天水众兴菌业科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
甘肃·天水
二○二三年十二月
天水众兴菌业科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本细则所称“高级管理人员”是指董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，并担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作小组，负责委员会的日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。
主任委员认为有必要或经半数以上委员提议，必须召开薪酬与考核委员会会议。
第十五条 薪酬与考核委员会由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三日以直接送达、传真、挂号邮寄、电子邮件、微信或电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出 会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。但在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券与投资部门保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件等的规定。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。
