关于上海美农生物科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农生物部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份及股份变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，并于 2022年 6月 17日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前的总股本为 60,000,000股，首次公开发行股票后，公司总股本为 80,000,000股，其中无限售条件流通股为 20,000,000股，占发行后总股本的 25%，有限售条件流通股为 60,000,000股，占发行后总股本的 75%。
（二）上市后股本变动情况
公司于 2023年 5月 17日召开 2022年年度股东大会审议通过《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，以总股本 80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，不送红股。公司于 2023年 7月 3日实施了 2022年年度权益分派，公司总股本由 80,000,000股增至 112,000,000股。
除上述事项外，公司未发生其他因股份增发、回购注销、派发股票股利等导致公司股份变动的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本 112,000,000股，其中有限售条件股份数量为 64,965,939股，占公司总股本 58.0053%；无限售条件的股份数量为47,034,061股，占公司总股本 41.9947%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东需遵守以下承诺：
1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺
（1）股东李达先生承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让股份数不超过本人承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，并将至少提前 3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（2）股东周小秋先生、熊英先生承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
本人将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、稳定股价的承诺
股东李达先生、周小秋先生、熊英先生承诺：
“本人承诺，如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股票收盘价格连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），将启动稳定股价的预案。
本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。 ” 3、填补被摊薄即期回报的承诺
股东周小秋先生、熊英先生承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 4、发行后股利分配政策及规划的承诺
股东李达先生、周小秋先生、熊英先生承诺：
“为维护中小投资者的利益，本企业/本人承诺将严格按照《上海美农生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。本企业/本人承诺根据《上海美农生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董事会进行投票表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
5、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
股东李达先生、周小秋先生、熊英先生承诺：
“本人承诺公司本次发行并在创业板上市的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”
6、减少和规范关联交易的承诺
股东李达先生承诺：
“（1）本人及本人的关联方（关联方具体范围以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）不存在与发行人及其子公司发生的关联交易的情形。
（2）若日后有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，与发行人依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（3）本人及本人的关联方与发行人之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则及发行人章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。
（4）本人承诺将按照发行人公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在发行人股东大会对涉及本人及本人关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
本人保证，本人持有发行人 5%以上股份时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致发行人之一切损失和后果承担赔偿责任。”
7、未履行相关承诺事项的约束措施
股东李达先生、周小秋先生、熊英先生承诺：
“本人作为发行人的董事、监事及高级管理人员，承诺将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在中国证监会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取分配利润中归属于本人的部分（如有）；
④可以职务变更但不得主动要求离职；
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有， 并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
⑧发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在中国证监会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
（二）承诺履行情况
公司股票于 2022年 6月 17日上市，上市后六个月期末（2022 年 12月 19日），公司股票收盘价低于发行价 23.48元/股，触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件。根据相关承诺，李达先生、周小秋先生、熊英先生持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6个月。截至本核查意见出具日，李达先生、周小秋先生、熊英先生已严格遵守承诺，上述承诺正常履行中。
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺一致。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺，无其他影响本次限售股上市流通的承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023年 12月 20日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为 12,157,894股，占公司总股本 10.8553%；实际可上市流通股份数量为 5,157,894股，占公司总股本的 4.6053%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3户。
4、本次申请解除股份限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售股类型 | 限售股数量 （股） | 本次解除限售 数量（股） | 实际可上市流 通数量（股） |
| 1 | 李达 | 首发前限售股 | 4,200,000 | 4,200,000 | 4,200,000 |
| 2 | 周小秋 | 首发前限售股 | 4,126,318 | 4,126,318 | - |
| 3 | 熊英 | 首发前限售股 | 3,831,576 | 3,831,576 | 957,894 |
| 合计 | 12,157,894 | 12,157,894 | 5,157,894 |
（2）股东周小秋先生于 2023年 8月 2日因个人原因辞去公司董事职务。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》要求，股东周小秋先生在其任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。因此，周小秋先生持有的本次解除限售的股份实际可上市流通股份为 0股。
（3）股东熊英先生同时担任公司董事，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》要求，股东熊英先生每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（4）实际可上市流通数量的最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
5、本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 数量 （股） | 本次解除限售后 | ||
| 占总股 股份数量 本比例 （股） （%） | |||||
| 股份数量 （股） | 占总 股本 比例 （%） | ||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 64,965,939 | 58.01 | -5,157,894 | 59,808,045 | 53.40 |
| 高管锁定股 | 1,657,897 | 1.48 | 7,000,000 | 8,657,897 | 7.73 |
| 首发前限售股 | 63,308,042 | 56.53 | -12,157,894 | 51,150,148 | 45.67 |
| 二、无限售条件流通股 | 47,034,061 | 41.99 | 5,157,894 | 52,191,955 | 46.60 |
| 三、总股本 | 112,000,000 | 100.00 | - | 112,000,000 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
美农生物本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求以及股东承诺的内容；公司申请本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶
中泰证券股份有限公司
年 月 日
