浪潮软件股份有限公司
关于与浪潮集团财务有限公司签署《金融服务协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为进一步提高资金使用水平和结算效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，根据实际经营需要，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与浪潮集团财务有限公司（以下简称“浪潮财务公司”）签署《金融服务协议》，由浪潮财务公司向本公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务。
? 公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为持续提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，获得更为便捷、高效的金融服务，结合公司实际经营需要，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司拟与浪潮财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，浪潮财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务，原协议自本次重新签订的《金融服务协议》生效之日起终止。
2023年 12月 12日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关于与浪潮集团财务有限公司签署 <金融服务协议> 的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，该议案尚需提交公司 2023年第四次临时股东大会审议，关联股东浪潮软件科技有限公司将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
浪潮财务公司成立于 2019年 12月 27日，是经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，统一社会信用代码为 91370100MA3RALF55P，法定代表人为姜善强，注册资本为人民币 20亿元，其中，浪潮集团有限公司出资人民币 12亿元，占注册资本的 60%；本公司出资人民币 4亿元，占注册资本的 20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币 4亿元，占注册资本的 20%。经营范围为：许可项目：（一）吸收成员单位存款。（二）办理成员单位贷款。（三）办理成员单位票据贴现。（四）办理成员单位资金结算与收付。（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。
（六）从事同业拆借。（七）办理成员单位票据承兑。（八）经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
截至 2022年 12月 31日，浪潮财务公司经审计总资产 126.49亿元，其中贷款 84.93亿元（含票据贴现，下同）；总负债 115.61亿元，其中吸收存款 109.21亿元；所有者权益 10.88亿元。2022年累计实现营业收入 1.60亿元，拨备前利润总额 1.43亿元，净利润 0.31亿元。截至 2023年 9月 30日，浪潮财务公司总资产 111.05亿元，其中贷款 74.50亿元（含票据贴现，下同）；总负债 88.96亿元，其中吸收存款 88.80亿元；所有者权益 22.10亿元。2023年 1-9月累计实现营业收入 1.18亿元，拨备前利润总额 1.00亿元，净利润 0.22亿元，各项业务发展稳健，经营业绩良好。（浪潮财务公司 2023年前三季度财务数据未经审计） （二）与本公司的关联关系
公司持有浪潮财务公司 20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团控制，故本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规，财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。
三、《金融服务协议》的主要内容
甲方：浪潮软件股份有限公司
乙方：浪潮集团财务有限公司
（一）金融服务内容
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）乙方为甲方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于国内主要商业银行同期同类型存款利率。
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、综合授信服务
（1）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信服务，综合授信服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、债券投资等其他形式的资金融通业务。
（2）乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类型贷款利率。
3、结算服务
（1）乙方根据甲方的指示及要求，为甲方提供付款或收款的结算服务（含跨境资金集中收付），以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用不高于中国人民银行颁布的同期同类型结算服务收费标准，且不高于国内主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用。
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括：
①办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
②办理委托贷款；
③办理甲方产品的买方信贷；
④办理即期结售汇业务和套期保值类衍生产品交易；
⑤提供债券承销；
⑥经监管机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的其他业务等。
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行就该类型服务规定的收费标准，且将不高于国内主要商业银行就同期同类金融服务所收取的费用。
（二）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
1、存款服务：本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款，每日最高存款余额不超过人民币（含外币折算人民币）10亿元。
由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
2、综合授信服务：本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信服务额度不超过人民币（含外币折算人民币）10亿元，其中提供贷款服务余额不超过人民币（含外币折算人民币）7亿元。
3、其他金融服务：本协议有效期内，乙方为甲方提供的其他金融服务（指本协议第二条第 4款中的金融服务）不超过 1亿元（含外币折算人民币）。
（三）双方的承诺
1、甲方的承诺
甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、乙方的承诺
（1）乙方保证向甲方实际提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
（2）乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。
（四）协议的期限、生效、变更和解除
1、本协议经双方签署并由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期为甲方股东大会审议通过后 36个月。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、双方已签署的合同或协议如与本协议不一致，以本协议为准。
4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、关联交易的目的和对公司的影响
浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与浪潮财务公司的金融服务的关联交易，一方面可利用财务公司所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，加速资金周转，获取方便、高效的金融服务；另一方面，浪潮财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司金融服务成本。双方签署的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
五、关联交易履行的审议程序
2023年 12月 12日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关于与浪潮集团财务有限公司签署 <金融服务协议> 的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。
独立董事就该议案事前认可并发表了同意的独立意见，认为：浪潮集团财务有限公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员审查批准设立的非银行金融机构，具有合法的经营资质，其在经营范围内为公司及子公司提供的金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，该关联交易有利于提高资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
