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二 〇 二 三 年 十 二 月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理
人执业行为准则》《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《优彩环保资源科技股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为受托管理人）之可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”“优彩资源”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资
者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。
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一、本期债券核准文件和核准规模
本次公开发行可转换公司债券发行方案经优彩环保资源科技股份有限公司 2022年 6月 11日召开的第三届董事会第五次会议、2022年 6月 29日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过及 2022年 12月 9日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2957号）核准，公司于 2022年 12月 14日公开发行 600.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为60,000.00万元，扣除相关的发行费用人民币 1,083.09万元后，实际募集资金净额58,916.91万元。
经深圳证券交易所《关于优彩环保资源科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2023〕4号）同意，公司本次公开发行的可转换公司债券于2023年 1月 9日起在深圳证券交易所上市交易。
二、优彩转债的主要条款
（一）债券简称及代码
债券简称：优彩转债，债券代码：127078.SZ。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 60,000.00万元，发行数量为 600.00万张。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 12月 14日至 2028年 12月 13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）票面利率
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第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。到期赎回价为 115元（含最后一期利息）。
（五）还本付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（六）转股期限
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2023年6月20日至2028年12月13日。
（七）担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
（八）信用级别
经东方金诚国际信用评估有限公司评级，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为A+。
2023年 5月 16日，东方金诚国际信用评估有限公司出具债券跟踪评级报告（东方金诚债跟踪评字【2023】0016号），维持公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“优彩转债”的信用等级为A+。
（九）最新转股价格
本次可转债初始转股价格 7.35元/股，最新转股价格为 7.20元/股。
三、重大事项
长江保荐作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券《募集说明书》《受托管理协议》的约定，现将优彩资源拟变更会计师事务所的具体情况报告如下： （一）拟变更会计师事务所的基本情况
1.机构信息
（1）机构信息
名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年 12月 8日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31号 5层 519A
首席合伙人：杨雄
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截止 2023年 12月 5日，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）合伙人 37人，注册会计师 108人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 52人。
2022年度经审计的收入总额为 2,003.77万元，审计业务收入为 1,722.59万元，证券业务收入为 0万元。2022年度，上市公司审计客户家数 0家。本公司同行业上市公司审计客户家数为 0家。
（2）投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：1000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额 1亿元。北京大华国际计提的职业风险金 100余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 0次、自律监管措施 0次和纪律处分 0次。期间有 11名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施 13次。
2.项目信息
（1）基本信息
拟签字项目合伙人：赵焕琪，1998年 10月成为注册会计师，1997年 5月开始从事上市公司审计，2023年 12月开始在北京大华国际执业，2023年拟开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告数量 1家次。
拟签字注册会计师：张晔，2020年 1月成为注册会计师，2016年 7月开始从事上市公司审计，2023年 12月开始在北京大华国际执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 1家。
拟安排的项目质量复核人员：李政德，2016年 4月成为注册会计师，2015年 1月开始从事上市公司审计，2023年 12月开始在北京大华国际执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务。近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过 65
家次。
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。
（3）独立性
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（4）审计收费
关于 2023年年度审计费用，公司董事会拟提请 2023年第五次临时股东大会授权管理层依审计工作量与审计机构协商确定。
（二）拟变更会计师事务所的情况说明
1.前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）已为公司提供审计服务 4年（2019年-2022年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司 2022年度财务报告和 2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
2.拟变更会计师事务所的原因
鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经公司审慎评估和研究，并与大华、北京大华国际友好沟通，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
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本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
3.上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
（三）拟变更会计师事务所履行的程序
1.公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
2.董事会及监事会对议案审议和表决情况
公司于 2023年 12月 7日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司董事会拟提请 2023年第五次临时股东大会授权管理层根据实际审计范围和内容与审计机构协商确定审计费用。独立董事已对本议案发表了事前审核意见以及同意的独立意见。
3.公司独立董事、监事会意见
公司独立董事发表事前审核意见如下：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2023年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司已就变更会计师事务所事宜，与前任会计师大华7
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次公司变更会计师事务所的事项，我们表示认可并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司 2023年度审计工作的要求，公司变更会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次变更会计师事务所事项，并同意将该议案提交至公司 2023年第五次临时股东大会审议。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事宜尚需提交公司 2023年第五次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
四、上述事项对发行人影响分析
本次变更会计师事务所属于正常中介机构变更，未对发行人的日常及偿债能力构成影响。
长江保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。长江保荐后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
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