龙洲集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二三年十二月
目 录
目 录 ............................................................................................................. 1
第一章 总 则 ................................................................................................. 2
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成 ......................................................... 2 第三章 薪酬与考核委员会的职责权限 ......................................................... 3 第四章 薪酬与考核委员会的决策程序 ......................................................... 3 第五章 薪酬与考核委员会的议事规则 ......................................................... 4 第六章 附 则 ................................................................................................. 6
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全龙洲集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（如无特别说明，本工作细则所称董事均不含独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规和《公司章
程》设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等其他由《公司章程》明确的高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，委员中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，应当由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间委员如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本工作细则第四至第六条之规定补足委员人数。
第八条 委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划和方案提交董事会审议通过后方可实施。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十一条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，协调公司各部门及下属子公司提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
（六）其他薪酬与考核委员会履职所需的有关资料。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，并进行表决；
（四）表决通过后呈报公司董事会审议。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
会议通知应在会议召开前三日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主持人应该在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过，出席会议的委员应当在会议决议上签名。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，以通讯方式召开的可以采取通讯表决的方式。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常事务工作，列席会议并负责会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的相关事项或决议，需提交董事会、股东大会审定的，由董事会秘书按程序予以提交。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则中“以上”“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十三条 本工作细则未尽事宜或与相关规定不一致的，公司应当依照国家有关法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。
龙洲集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月
