关于向控股子公司丽珠生物增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述
为了满足控股子公司珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生物”）研发项目及日常经营活动的资金需求，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）拟使用自有资金人民币100,000.00万元向丽珠生物增资（以下简称“本次交易”）。
2023年11月17日，公司与丽珠生物就本次交易签署了《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），根据《增资协议》约定，公司同意出资人民币100,000.00万元认购丽珠生物新发行的206,449,050股普通股。
因丽珠生物为公司与控股股东健康元药业集团股份有限公司（截至本公告披露日，直接、间接持有及控制公司的股权比例为44.77%，以下简称“健康元”）共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。
2023年11月17日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于向控股子公司丽珠生物增资暨关联交易的议案》（议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票）。基于朱保国先生为健康元董事长及实际控制人，且为丽珠生物董事，俞雄先生及邱庆丰先生为健康元董事，陶德胜先生及唐阳刚先生为丽珠生物董事。审议本议案时，上述关联董事朱保国先生、陶德胜先生、俞雄先生、邱庆丰先生及唐阳刚先生均已回避表决。全体独立董事通过召开专门会议，对本次交易进行了事前审查，一致同意上述议案，并发表了同意的独立意见。
本次交易涉及的关联交易金额为人民币100,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（1,387,602.07万元）的比例为7.21%，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易还需取得丽珠生物股东会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：健康元药业集团股份有限公司
企业类型：中外合资企业（外资比例低于25%）
注册地：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦
法定代表人：朱保国
注册资本：192,765.5269万人民币
经营范围：一般经营项目是：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）；第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
控股股东：深圳市百业源投资有限公司
实际控制人：朱保国
2、有关健康元的历史沿革、主要业务及最近三年的发展状况请见健康元在巨潮资讯网站上披露的相关公告。
3、最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 35,769,669,256.09 | 35,729,253,651.41 |
| 负债总额 | 13,676,073,911.37 | 13,709,025,953.74 |
| 归属于公司股东 净资产 | 13,337,938,211.52 | 13,121,820,410.55 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 12,651,257,386.44 | 17,142,753,068.82 |
| 归属于公司股东 净利润 | 1,083,649,154.75 | 1,502,595,840.48 |
5、健康元不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：珠海市丽珠生物医药科技有限公司
成立日期：2017年11月23日
法定代表人：朱保国
注册资本：88902.3284万元人民币
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼405室
经营范围：医药产品研发、生产及销售；医药技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（以上不设及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次增资前股权结构
单位：人民币元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 丽珠集团 | 453,401,875 | 453,401,875 | 51.00% |
| 2 | 健康元 | 294,000,000 | 294,000,000 | 33.07% |
| 3 | YF Pharmab Limited | 74,954,742 | 74,954,742 | 8.43% |
| 4 | 海南丽生聚源投资合伙 企业（有限合伙） | 66,666,667 | - | 7.50% |
| 合计 | 889,023,284 | 822,356,617 | 100.00% |
单位：人民币元
| 项目 | 2023年8月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,321,742,745.73 | 1,783,322,269.16 |
| 负债总额 | 2,348,208,148.62 | 2,200,567,795.33 |
| 净资产 | -1,026,465,402.89 | -417,245,526.17 |
| 项目 | 2023年1-8月（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 23,422,457.88 | 205,871,313.92 |
| 净利润 | -619,156,944.73 | -737,650,836.97 |
本次交易金额是经交易双方公平磋商，为了满足丽珠生物的资金需求，并参考2020年12月4日丽珠生物与各股东方签署的《重组框架协议》中YF Pharmab Limited以5,000.00万美元的对价认购丽珠生物新增的注册资本7,495.4742万元人民币，以认购丽珠生物8.43%股权的认购价，即本次交易前丽珠生物最后一轮融资的估值而厘定的。董事会认为，本次交易的定价公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容
公司与丽珠生物签署的《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》主要内容如下：
认购方：丽珠医药集团股份有限公司
目标公司：珠海市丽珠生物医药科技有限公司
双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
1、增资方案及付款安排
根据本协议的条款和条件，各方同意，目标公司注册资本将从人民币889,023,284元增加至人民币1,095,472,334元，其中新增的注册资本人民币206,449,050元，全部由认购方认缴，认缴款总额为人民币1,000,000,000元，其中206,449,050元计入目标公司注册资本，793,550,950元计入目标公司资本公积。
本次增资完成后，目标公司的股权结构如下所示：
单位：人民币元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 丽珠集团 | 659,850,925 | 659,850,925 | 60.23% |
| 2 | 健康元 | 294,000,000 | 294,000,000 | 26.84% |
| 3 | YF Pharmab Limited | 74,954,742 | 74,954,742 | 6.84% |
| 4 | 海南丽生聚源投资合伙 业（有限合伙） | 66,666,667 | - | 6.09% |
| 合计 | 1,095,472,334 | 1,028,805,667 | 100.00% |
2、盈亏分担
经工商行政管理机关办理股东变更登记后，认购方与现有股东按出资比例及目标公司章程规定分享公司利润与分担亏损。
3、协议成立和生效
本协议自各方签署并盖章后成立并生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易不会导致公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。丽珠生物为公司重组蛋白药物、抗体药物以及疫苗等创新生物药研发的唯一平台，增资是为了解决丽珠生物研发项目及其日常经营活动的资金需求，有利于优化及改善资本结构，符合公司战略发展的目标要求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1-10月，公司与健康元及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币34,508.69万元。
八、独立董事意见
全体独立董事通过召开专门会议，对本次交易进行了事前审查，一致同意上述议案，并发表了同意的独立意见：本次关联交易是按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行的，关联交易价格是双方协商制定的，定价方式公允、合理，本次交易符合生产经营的需要。本次关联交易相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情况。综上所述，我们同意向控股子公司丽珠生物增资。
九、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第十一届董事会第八次会议审议事项的事前认可及独立意见、独立董事专门会议会议记录；
3、《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》；
4、珠海市丽珠生物医药科技有限公司2023年1-8月审计报告（致同审字（2023）第442C027635号）。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2023年 11月 18日
