关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 本制度制定的目的为进一步规范苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。
第二条 本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《苏州光格科技股份有限公司章程》的相关规定。
第二章 关联人
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 1、 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2、 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
3、 公司董事、监事或高级管理人员；
4、 与本项第 1目、第 2目和第 3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
6、 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7、 由本项第 1目至第 6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8、 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织。
9、 中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第 1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第五条 本制度所言之关联交易系指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下述（一）至（十一）项规定的交易及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。
第六条 公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在履行相应审批程序。
第四章 关联交易的原则和价格管理
第七条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第八条 关联交易的原则
公司关联交易应当遵循以下原则：
（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿原则；
（3）公平、公正、公开原则；
（4）关联股东、董事回避表决原则；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
关联交易的定价原则上不应偏离市场独立第三方的价格和收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第九条 关联交易的定价方法
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（七）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第五章 关联交易的决策程序
第十一条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第十二条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第十三条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
第十四条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。
第十五条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第十六条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第十七条 公司与关联自然人之间的关联交易（提供担保除外）金额在人民币 30万元以上、但低于公司最近一期经审计总资产、市值的 1%或不超过人民币3000万元的关联交易事项，经董事会审议批准。
公司与关联法人之间的关联交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上、且超过人民币 300万元，但低于公司最近一期经审计总资产、市值的 1%或不超过人民币 3000万元的关联交易事项，经董事会审议批准。
第十八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过人民币 3000万元的关联交易（提供担保除外）事项，应提交股东大会审议批准。
应当披露的关联交易事项，应当经半数以上独立董事同意后方可提交董事会审议。
提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的进行评估或审计，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12个月内累计计算，适用第十七条、第十八条。已经按照第十七条或者第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续 12个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人发生的低于第十七条规定金额的关联交易，由公司总经理审批。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、十八条的规定。
第二十三条 公司拟部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十七、十八条的规定。
公司因放弃控股子公司股权的增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司相关财务指标作为计算基础，适用第十七条、第十八条的规定。
第二十四条 董事会就关联交易事项的表决，应尽量保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （四）为与本款第 1项和第 2项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本款第 1项和第 2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十九条 出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制； （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会、上海证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十一条 股东大会关联交易的表决：
（一） 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过。
上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
第三十二条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司总经理、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或者股东大会审议的，公司可对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交总经理、董事会或者股东大会审议。
第三十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十四条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。
公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。
第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十六条 公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十七条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第六章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不包含本数。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。
苏州光格科技股份有限公司
2023年 11月
