广州广哈通信股份有限公司本次重大资产重组摊薄
即期回报情况及相关填补措施的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广州广哈通信股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司本次重大资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本独立财务顾问就本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报及相关填补措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
上市公司拟通过支付现金的方式购买广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“子衿投资”）、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“垂天投资”）合计持有的暨通信息 60%股权。本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司。
二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据上市公司 2022年度审计报告及 2023年 1-5月的财务报告，以及经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易前后上市公司每股收益影响情况如下：
| 2023年 1-5月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 |
| 226.53 | 252.20 | 4,881.52 |
| 0.0091 | 0.0101 | 0.1959 |
| 0.0091 | 0.0101 | 0.1959 |
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司业务规模将有所扩大，考虑到市场环境、政策变化等多方面因素存在未知影响，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
四、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、加快对标的公司整合，争取实现标的公司的预期收益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、管理，根据实际经营情况对标的公司在采购渠道、技术开发、客户资源等方面提供支持，调动各方面资源，充分实现本次交易的预期效益。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
广哈通信现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
五、公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东广州无线电集团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，广哈通信全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
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