董事会专门委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效的决策-执行体系和激励-约
束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公
司章程的规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。
第二章 人员组成
第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。
第七条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任召集人。
第八条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，独立董事两名以上；并由会计专业的独
立董事担任召集人。
第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名以上；由一名独立董事担任召集人。
第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名以上；由一名独立董事担任召集人。
第十一条 公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。
第三章 职 责
第十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第四章 议事规则
第十六条 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。 会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议采用会议方式。 由于
特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。 会
议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。
第十七条 审计委员会必须每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十八条 各委员会会议由召集人召集和主持。
第十九条 各委员会召开会议时，由董事会办公室负责书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。
第二十条 各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
该专门委员会其他独立董事代为出席，同时应当以书面形式通
知董事会办公室。
第二十一条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分之二以上通过方为有效。
第二十二条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。
第二十三条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十四条 各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。
第二十五条 各专门委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。
（三）会议议程。
（四）委员发言要点。
（五）决议及表决结果。
第二十六条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十七条 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
第二十八条 各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。
第二十九条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第三十一条 战略委员会的工作程序是：
战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提交
董事会。
第三十二条 审计委员会的工作程序是：
（一）有关职能部门应于审计委员会召开会议前提供与第十
三条相关的资料，包括但不限于：
1、公司相关财务报告。
2、内外部审计机构的工作报告。
3、外部审计机构选聘资料。
4、公司重大关联交易协议及审计报告。
5、其它相关资料。
（二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就本制
度第十三条事项形成意见报董事会讨论。
第三十三条 提名委员会的工作程序是：
（一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条
件，在公司、控股股东及受限流通股股东和人才市场
广泛搜寻董事、总经理的提名人。
（二）详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，形成书面材料。
（三）征求被提名人的意见。
（四）召集提名委员会会议，对被提名人进行资格审查。
（五）在选举新的董事和聘任新的总经理前向董事会提交对
董事、总经理候选人的评议结果。
（六） 对公司聘任其他高管人员提出意见。
（一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前
提供与第十五条相关的资料，包括但不限于：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、董事和高级管理人员岗位指标的完成情况；
3、董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩
效情况；
4、公司薪酬分配计划及其依据。
（二） 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事
和高级管理人员进行绩效评价。
第五章 附 则
第三十五条 未尽事宜，按公司章程及其它相关规定办理。
第三十六条 本制度的解释权在公司董事会。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
第三十八条 本制度中“以上”均含本数。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O二三年十月十八日
