2023年 10月
重大事项提示
本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读洲际油气股份有限公司、管理人发布的与本次重整相关的公告及本专项意见的全部内容。
一、本次重整尚需履行的程序
2023年 4月 6日，上海中曼投资控股有限公司以洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“上市公司”）不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”或“法院”）申请对洲际油气进行重整，并申请在重整申请受理前对公司进行预重整。2023年 9月 20日，海口中院作出（2023）琼 01破申 12号《海南省海口市中级人民法院民事裁定书》和（2023）琼 01破 36号《海南省海口市中级人民法院决定书》，海口中院裁定受理上海中曼投资控股有限公司对上市公司的重整申请，并指定洲际油气清算组担任公司管理人。
截至本专项意见出具日，洲际油气本次重整尚需履行以下重要程序： 1、召开债权人会议，审议通过《洲际油气股份有限公司重整计划（草案）》； 2、召开出资人会议，审议通过《洲际油气股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》；
3、法院裁定批准《洲际油气股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）； 4、法院裁定《洲际油气股份有限公司重整计划》执行完毕；
5、其他可能涉及的审核事项（如有）等。
鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的重整投资人受让资本公积转增的股份数量、支付的对价等信息均来源于洲际油气、管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。重整投资人受让的转增股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。
本次重整能否成功尚有不确定性，上市公司存在破产清算的风险，提请投资者注意相关风险。
二、重整投资协议的生效
根据上市公司、管理人与重整投资人签署的《洲际油气股份有限公司及洲际油气股份有限公司管理人与安东石油技术（集团）有限公司、北京科盛信和石油技术服务有限公司、粤民投慧桥深聚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、陕西财控资产管理有限公司、北京博雅春芽投资有限公司、安徽鹏嘉投资有限公司、海南仓和能源发展有限责任公司、海南联亨能源发展有限责任公司、北京厚基资本管理有限公司之重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”），重整投资协议经各方加盖公章后成立并生效，但仍可能面临不可抗力、监管要求或法院的指导意见对重整投资协议的实质性条件进行调整、协议相关方违约、重整计划草案未获人民法院裁定批准而被人民法院宣告破产等可能导致重整投资协议无法履行的事项，提请投资者注意相关风险。
三、重整投资协议履行风险
作为取得洲际油气本次重整资本公积转增股份的条件，重整投资人除支付现金对价外，还需履行重整投资协议中约定的其他义务，如兜底承接洲际油气拟处置资产等。
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照重整投资协议的约定履行相关义务的情形，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
洲际油气本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、突发事件等不可控因素的影响。提请投资者认真阅读洲际油气、管理人发布的各项公告。
本专项意见为太平洋证券股份有限公司根据洲际油气、管理人提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读洲际油气、洲际油气管理人等发布的各项公告。
正文
一、本次重整的基本情况
2023年 4月 6日，上海中曼投资控股有限公司以洲际油气不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向海口中院申请对洲际油气进行重整，并申请在重整申请受理前对上市公司进行预重整。
2023年 4月 20日，海口中院作出（2023）琼 01破申 12号《决定书》，决定在破产申请审查期间对洲际油气进行预重整，并决定指定洲际油气清算组担任洲际油气临时管理人，在预重整期间开展相关工作。
2023年 6月 10日，洲际油气披露《洲际油气股份有限公司关于公开招募和遴选重整意向投资人的公告》（公告编号：2023-036），上市公司及临时管理人拟公开招募重整投资人。
2023年 9月 20日，海口中院作出（2023）琼 01破申 12号《海南省海口市中级人民法院民事裁定书》和（2023）琼 01破 36号《海南省海口市中级人民法院决定书》，海口中院裁定受理上海中曼投资控股有限公司对公司的重整申请，并指定洲际油气清算组担任上市公司管理人。
2023年 10月 17日，上市公司、管理人与重整投资人签署了重整投资协议。
二、重整投资安排
（一）重整投资协议乙方内部成员身份
根据重整投资协议，重整投资协议乙方内部身份如下：
1、安东石油技术（集团）有限公司（以下简称“乙方一”）为主要投资主体。
2、北京科盛信和石油技术服务有限公司（以下简称“科盛信和”或“乙方二”）为拟处置资产的兜底承接主体。
3、粤民投慧桥深聚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方三”）、陕西财控资产管理有限公司（以下简称“乙方四”）、北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“乙方五”）、安徽鹏嘉投资有限公司（以下简称“乙方六”）、海南仓和能源发展有限责任公司（以下简称“乙方七”）、海南联亨能源发展有限责任公司（以下简称“乙方八”）、北京厚基资本管理有限公司（以下简称“乙方九”）均为财务投资主体。
根据《洲际油气股份有限公司关于与重整投资人签署 <重整投资协议> 的公告》，乙方二不认购本次重整资本公积转增股本，仅承诺履行兜底受让本次重整剥离的非油气资产义务；乙方二兜底受让洲际油气拟剥离的非油气资产的资金来源于其自有或自筹资金及除乙方一外的其余重整投资人的资金赠与，其中，乙方三赠与 4,000.00万元、乙方四赠与 2,000.00万元、乙方五赠与 4,000.00万元、乙方六赠与 2,500.00万元、乙方七赠与5,000.00万元、乙方八赠与 5,000.00万元、乙方九赠与 2,000.00万元。
（二）本次重整投资主要安排
根据重整投资协议，本次重整投资安排主要情况如下：
1、资本公积转增股票
洲际油气的总股本为 2,263,507,518股，拟按照每 10股转增 8.33股的比例实施资本公积转增股票，共计转增产生 1,885,501,762股股票，其中：1,083,333,334股转增形成的股票，用于引进重整投资人；剩余 802,168,428股转增形成的股票，用于清偿洲际油气的债务。完成资本公积转增股本后，洲际油气的总股本为 4,149,009,280股。
2、认购转增股票
乙方一、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九受让合计1,083,333,334股转增形成的股票，对应投资款合计 1,300,000,000.00元，其中： （1）乙方一受让 266,666,667股，对应投资款合计 320,000,000.00元； （2）乙方三受让 133,333,333股，对应投资款合计 160,000,000.00元； （3）乙方四受让 66,666,667股，对应投资款合计 80,000,000.00元； （4）乙方五受让 133,333,333股，对应投资款合计 160,000,000.00元； （5）乙方六受让 83,333,333股，对应投资款合计 100,000,000.00元； （6）乙方七受让 166,666,667股，对应投资款合计 200,000,000.00元； （7）乙方八受让 166,666,667股，对应投资款合计 200,000,000.00元； （8）乙方九受让 66,666,667股，对应投资款合计 80,000,000.00元。
3、兜底承接拟转让资产
乙方二接受以不低于 412,351,503.13元的对价兜底承接洲际油气所持有的拟处置资产，包括：谷埠街国际商贸城物业，以及广西正和商业管理有限公司、柳州正和物业服务有限公司、柳州惠姆资产管理有限公司的 100%股权。若拟处置资产已通过公开拍卖等方式以高于 412,351,503.13元的价格卖给第三人，且第三人已支付完全部处置价款，则免除乙方二兜底承接拟处置资产的义务。
4、投资款支付安排
自人民法院裁定批准重整计划之日起 10个工作日内，乙方一、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九，均应当将各自认购转增股票的对应投资款支付至管理人指定账户。
自人民法院裁定批准重整计划之日起 10个工作日内，乙方二应将以本协议约定的兜底承接对价对应投资款支付至管理人指定账户，但乙方二已根据本协议约定豁免的除外。
若乙方中任何成员未能按照本协议约定按时足额缴纳重整投资款，则乙方一应当上述自缴款期限届满后 3个工作日内，兜底补足全部剩余未按时足额缴纳的全部重整投资款。
三、重整投资人受让股票价格公允性的说明
根据重整投资协议，重整投资人以约 1.20元/股的价格，受让合计 1,083,333,334股资本公积转增形成的股票，对应投资款合计 1,300,000,000.00元。重整投资协议签署日，洲际油气股票收盘价为 2.78元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日洲际油气股票收盘价的百分之八十。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——破产重整等事项》第二十八条规定：
“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。
相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价 80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受洲际油气委托，经审慎研究后对洲际油气重整投资人受让资本公积转增股票价格事项说明如下。
（一）除现金对价外，承诺兜底承接非主营相关资产
根据重整投资协议，科盛信和以不低于 412,351,503.13元的对价，通过包括参与拍卖、向管理人指定账户提前支付兜底受让款等方式，兜底承接洲际油气所持有的拟处置资产，包括：谷埠街国际商贸城物业，以及广西正和商业管理有限公司、柳州正和物业服务有限公司、柳州惠姆资产管理有限公司的 100%股权；洲际油气及管理人有权根据实际情况对拟处置资产进行整体或分拆处置，在不加重投意向投资人付款义务的情况下，科盛信和仍应以不低于 412,351,503.13元的对价兜底承接。若拟处置资产已通过公开拍卖等方式以高于 412,351,503.13元的价格卖给第三人，且第三人已支付完全部处置价款，则免除科盛信和兜底承接拟处置资产的义务。
剥离非主营资产有利于洲际油气聚焦油气主业，优化资产结构，承诺兜底承接非主营资产有利于保护洲际油气权益，避免资产处置失败或因处置资产产生大量损失。
（二）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《洲际油气股份有限公司预重整项目偿债能力咨询报告》（中企华评咨字（2023）第 1570-02号），对洲际油气在假设破产清算条件下在2023年4月20日的偿债能力进行分析，洲际油气普通债权清偿率为15.77%。
选取 2020年 1月以来重整计划已被法院裁定批准，普通债务清偿规模超过 40.00亿元且在模拟破产清算状态下普通债权清偿率低于 20.00%的主要可比上市公司重整案例（见下表），重整投资人平均对价较重整投资协议签署日（协议签署日为非交易日的，为协议签署日前一个交易日）股票收盘价的折扣率在 15.40%-46.70%之间。通过对比主要可比案例，重整投资人受让股票的价格较重整投资协议签署日股票收盘价的折扣率在上述区间范围内。
| 证券简称及代码 | A | B | 折扣率 （A/B） |
| 重整投资人平均对 价（元/股） | 投资协议签署日（或前一交 易日）股票收盘价（元/股） | ||
| 众泰汽车（000980） | 0.99 | 6.43 | 15.40% |
| 华英农业（002321） | 0.62 | 3.46 | 17.92% |
| 力帆科技（601777） | 1.33 | 5.36 | 24.81% |
| 卓朗科技（600225） | 1.00 | 2.90 | 34.48% |
| *ST博天（603603） | 3.00 | 6.89 | 43.54% |
| 利源股份（002501） | 0.85 | 1.82 | 46.70% |
| 平均数 | 30.48% | ||
| 中位数 | 29.65% | ||
| 洲际油气（600759） | 1.20 | 2.78 | 43.17% |
通过对比主要可比案例，洲际油气重整投资人受让股票的价格较重整投资协议签署日股票收盘价的折扣率在上述区间范围内，符合近年来 A股上市公司破产重整的实际情况。
（三）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、上市公司和上市公司原股东等各方利益
本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、上市公司和上市公司原股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。上市公司本次重整以化解债务风险、实现良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务等。通过本次重整，上市公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而一旦破产清算，上市公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。
本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动上市公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。
除此以外，重整投资人承诺自受让转增股票之日起 12个月内不转让或委托他人管理其基于本次重整投资所直接或间接持有的洲际油气股份，重整投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
四、财务顾问意见
本财务顾问认为：本次重整投资人受让股份的对价和重整投资协议签署日洲际油气股票收盘价的差异在可比上市公司区间范围内，且重整投资人除支付现金对价外，还承诺兜底承接上市公司拟处置的资产的义务等。本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动上市公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。重整投资人支付的对价合理、公允，未损害中小投资者利益。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股票价格的专项意见》之盖章页）
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