江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第一期股票期权和限制性股票激励计划
（草案）
二〇二三年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本期激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“本公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计24,420,000股，涉及的标的股票种类为本公司A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本的1.95%，本次激励计划为一次性授予，不预留权益。
（一）股票期权激励计划：本股票期权激励计划向激励对象授予股票期权合计12,210,000份，占本激励计划授予权益总数的50%，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.98%，无预留权益。
（二）限制性股票激励计划：本限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票合计12,210,000股，占本激励计划授予权益总数的50%，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.98%，无预留权益。
公司可转债处于转股期，公司股本总额可能存在变动，暂以 2023 年 9 月14日公司股本总额 1,250,169,663 股进行测算。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应按照本激励计划规定对股票期权和限制性股票的授予权益数量进行相应的调整。
本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数不超过85人，包括本激励计划公告时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予股票期权的行权价格为5.84元/股，授予限制性股票的授予价格为2.92元/股。在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应按照本激励计划规定对股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应的调整。
六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销及限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，对未授予的有关权益进行失效处理。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................ 10
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 11
第五章 股票期权激励计划........................................................................................ 13
第六章 限制性股票激励计划.................................................................................... 24
第七章 本激励计划的实施程序................................................................................ 34
第八章 公司/激励对象各自的权利义务................................................................... 39
第九章 公司/激励对象发生异动的处理................................................................... 41
第十章 公司与激励对象之间争议的解决................................................................ 44
第十一章附则.............................................................................................................. 45
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 亚太科技、本公司、上市公 司 | 指 | 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计 划、本计划 | 指 | 《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权 和限制性股票激励计划（草案）》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买一定数量公司股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管 理人员及核心骨干 |
| 有效期 | 指 | 股票期权和限制性股票授予日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销及限制性股票全部解除限售或 回购注销之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易 日 |
| 行权价格 | 指 | 激励对象购买每股股票期权的价格 |
| 等待期 | 指 | 自股票期权授予日起至股票期权可行权日止 |
| 可行权日 | 指 | 根据本激励计划规定的等待期届满且行权条件成就， 激励对象可行权之日，可行权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划确认的行权安排购买公司股 票的行为 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象对已获授的股权行权时必 须达到或满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—— 业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权 和限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则的要求进行监督，并且负责审核参与本次激励计划的激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的获授权益条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意。
见
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予权益涉及的激励对象总人数不超过85人，包括： 1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予权益以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权激励计划
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，拟授予激励对象权益总计 24,420,000份，涉及的标的股票种类为本公司 A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司总股本 1,250,169,663股的 1.95%,本次为一次性授予，无预留权益。
一、股票期权股票来源
股票期权激励计划涉及标的股票来源为亚太科技从二级市场回购的本公司A股普通股股票或向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
二、标的股票数量
股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权 12,210,000份，约占本激励计划草案公告日公司总股本的 0.98%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司 A股普通股股票的权利。
三、股票期权激励计划分配情况
本激励计划授予股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数 量(万股) | 占本激励计划授予 权益总数的比例 | 占本激励计划公告 时总股本的比例 |
| 浦俭英 | 董事、总经理 | 50 | 2.05% | 0.04% |
| 罗功武 | 董事、副总经理、财 务负责人 | 30 | 1.23% | 0.02% |
| 沈琳 | 董事会秘书 | 25 | 1.02% | 0.02% |
| 核心骨干（82人） | 1116 | 45.70% | 0.90% | |
| 合计 | 1221.0 | 50.00% | 0.98% |
额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告等程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权由公司注销。
公司不得在下列期间内向激励对象授予股票期权：
1、 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
3、 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司窗口期的有关规定发生了变化，则这部分对股票期权激励计划的授予日的要求符合修改后的相关规定。
（三）股票期权激励计划的等待期
本激励计划的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）股票期权激励计划的可行权日
股票期权激励计划的等待期届满，激励对象在满足相应行权条件后可以按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
1、 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
3、 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司窗口期的有关规定发生了变化，则这部分对股票期权激励计划的可行权日的要求符合修改后的相关规定。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至 授予之日起24个月内的最后一个交易日当 日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至 授予之日起36个月内的最后一个交易日当 日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至 授予之日起48个月内的最后一个交易日当 日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权。
未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，且相关权益不得递延至以后年度。
（五）股票期权激励计划的禁售期
股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、股票期权的行权价格及确定方式
（一）股票期权的行权价格
股票期权激励计划授予的股票期权行权价格为 5.84元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 5.84元的价格购买 1股公司股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格的确定方法为不低于本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价，并确定为5.84元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、 本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.84元；
2、 本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.77元。
六、股票期权的授予和行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
股票期权激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核要求如下表所示：
| 行权安排 | 考核指标目标值 |
| 第一个行权期 | 以 2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2023年扣除非经常 性损益净利润增长率不得低于 20% |
| 第二个行权期 | 以 2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2024年扣除非经常 性损益净利润增长率不得低于 40% |
| 第三个行权期 | 以 2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2025年扣除非经常 性损益净利润增长率不得低于 60% |
| 业绩目标达成率（P） | 公司层面行权比例（X） |
| P≥100% | X=100% |
| 80%≤P＜100% | X=80% |
| P＜80% | X=0% |
2、若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，并由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为四档。
激励对象当年实际可行权的股票期权数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划行权的股票期权数量
具体如下：
| 考核内容 | 考核结果 | 可行权比例 |
| 年度绩效等级（X） | S | 100% |
| A | 90% | |
| B | 50% | |
| C | 0% |
（五）考核指标的科学性和合理性说明
首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和精神。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率指标，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行使权益的条件以及具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行格。经派息调整后，P仍须大于 1。
5、增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授权日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。
（一）股票期权的授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值， （二）股票期权的等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）股票期权的可行权日
之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）股票期权的行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于 2023年9月 26日用该模型对授予的 1221万份股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
1、 标的股价：5.81元/股（假设授权日公司收盘价为 5.81元/股） 2、 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权之日起至每个行权期首个行权日的期限）
3、 波动率分别为：16.2353%、19.2132%、19.9695%（采用深证综指近 12个月、24个月、36个月的波动率）
4、 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、 股息率：2.46%。（公司最近 3年的平均股息率）
（六）激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日为 2023年 10月，则 2023-2026年股票期权成本摊销情况测算见下表：
| 授予数量 （万股） | 预计摊销的总 费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1221.00 | 682.28 | 100.29 | 348.99 | 166.50 | 66.50 |
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章 限制性股票激励计划
一、限制性股票股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计12,210,000股，涉及的标的股票种类为A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.98%，本激励计划为一次性授予。
三、授予限制性股票的分配情况
本激励计划授权的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票 数量(万股) | 占本激励计划授予 权益总数的比例 | 占本激励计划公告时 总股本的比例 |
| 浦俭英 | 董事、总经理 | 50 | 2.05% | 0.04% |
| 罗功武 | 董事、副总经 理、财务负责人 | 30 | 1.23% | 0.02% |
| 沈琳 | 董事会秘书 | 25 | 1.02% | 0.02% |
| 核心骨干（82人） | 1116 | 45.70% | 0.90% | |
| 合计 | 1221.0 | 50.00% | 0.98% |
额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期 （一）限制性股票激励计划的有效期
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利率。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：：
1、 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
3、 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司窗口期的有关规定发生了变化，则这部分对限制性股票激励计划的授予日的要求符合修改后的相关规定
（三）限制性股票激励计划的限售期及解除限售期
限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象所获授的限制性股票，自登记完成后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，本计划另有约定除外。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至 授予之日起24个月内的最后一个交易日当 | 40% |
| 日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至 授予之日起36个月内的最后一个交易日当 日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至 授予之日起48个月内的最后一个交易日当 日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并由公司回购注销，且相关权益不得递延至以后年度。
（四）限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.92元/股，即满足授予条件和解除限售条件后，激励对象可以每股2.92元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，并确定为2.92元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、 本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.84元的50%，为每股2.92元；
2、 本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股5.77元的50%，为每股2.89元。
六、限制性股票的授予和解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售： 1、 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述1规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
限制性股票激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核要求如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核指标目标值 |
| 第一个解除限售期 | 以 2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2023年扣除非经 常性损益净利润增长率不得低于 20% |
| 第二个解除限售期 | 以 2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2024年扣除非经 常性损益净利润增长率不得低于 40% |
| 第三个解除限售期 | 以 2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2025年扣除非经 常性损益净利润增长率不得低于 60% |
| 业绩目标达成率（P） | 公司层面行权比例（X） |
| P≥100% | X=100% |
| 80%≤P＜100% | X=80% |
| P＜80% | X=0% |
2、若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，并由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为四档。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量 具体如下：
| 考核内容 | 考核结果 | 可行权比例 |
| 年度绩效等级（X） | S | 100% |
| A | 90% | |
| B | 50% | |
| C | 0% |
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的部分，由公司回购注销，不可递延至下一年度。回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和精神。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率指标，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。
七、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对按照本激励计划规定对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、 派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应按照本激励计划规定对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
5、 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价格及确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。根据中国会计准则要求，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程益中列支。
本激励计划拟授予1221万股限制性股票，对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2023年10月）：
| 授予数量 （万股） | 预计摊销的总 费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1221.00 | 3,528.69 | 573.41 | 1,940.78 | 749.85 | 264.65 |
2、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第七章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予登记、行权、注销工作和限制性股票的授予、登记、解除限售和回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当充分听取公示意见，对激励对象名单进行审查，并于在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3及以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（六）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予登记、行权、注销工作和限制性股票的授予、登记、解除限售和回购注销工作，监事会应当对权益授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署权益授予协议，以约定双方的权利义务关系。激励对象将认购限制性股票的资金足额、按时缴付到公司指定账户，逾期未缴付资金视为放弃认购。股票期权在授予阶段暂无需出资。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予权益并完成登记、公告等程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，对未授予的权益进行失效处理，且三个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（八）公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
三、股票期权行权的程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
（二）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成进行审议并公告，独立董事和监事会应当发表意见。律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。
（三）对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理或自主办理行权事宜，对于未满足行权条件或未在规定时间内足额、及时缴纳认购款项到公司指定银行账户的，由公司注销该激励对象持有的该批次行权对应的股票期权。上市公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（四）各行权期内，由公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权行权或注销工作。
（五）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司激励对象为公司董事和高级管理人员的，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象的解除限售条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜。
对于未满足解除限售条件或未在规定时间内申请解除限售的，由公司回购注销该激励对象持有的该批次解除限售对应的限制性股票。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司激励对象为董事和高级管理人员的，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
五、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销的方案，并及时公告，公司应依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。
购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（三）公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
（四）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
六、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前行权/解除限售的情形；
2、降低行权/授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
七、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当对已授予但尚未行权的股票期权进行注销，授予价格加银行同期定期存款利率。
（五）公司注销股票期权和回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权/解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权条件/可解除限售条件，经公司依法履行内部决策程序，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整地披露，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权和解除限售条件的激励对象按规定进行股票期权的行权操作和限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能行权和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，且保证资金来源合法合规。
（三）激励对象所获授的股票期权和限制性股票在行权和解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署益授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，由公司对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益和行使权益条件的，由公司对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。激励对象获授的股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行使的权益继续有效。已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司权益的人员的；
6、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因或者激励对象违反《员工手册》的相关规定导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已行使权益所获得的全部或部分收益； 7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行使权益所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；给公司或其关联公司造成重大经济损失或声誉损失；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象因退休而离职的，对其已达到行权条件的股票期权按照退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。对其已达到解除限售条件的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的权益按照退休后新签署聘用合同的约定进行行权/解除限售。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
董事会
2023年9月27日
