关于召开远洋资本有限公司2020年公开发行创新创业公司
债券（第一期）
2023年第一次债券持有人会议的通知
本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。远洋资本有限公司2020年公开发行创新创业公司债券（第一期）债券持有人: 根据《远洋资本有限公司2020年公开发行创新创业公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《远洋资本有限公司2020年公开发行创新创业公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，现定于2023年8月30日至2023年8月31日召开远洋资本有限公司2020年公开发行创新创业公司债券（第一期）（以下简称“20远资01”或“本期债券”）2023年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），现将本次会议有关事项通知如下：
一、债券基本情况
（一）发行人名称：远洋资本有限公司
（二）证券代码：175093
（三）证券简称：20远资01
（四）基本情况：2020年9月7日，远洋资本有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）在中国境内公开发行了规模合计10亿元的“20远资01”，期限3年，当前余额10亿元，当期票面利率5.3%，附发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。根据“20远资01”2022年第一次债券持有人会议决议，本期债券的兑付日已调整为2023年9月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。）
二、召开会议的基本情况
（一）会议名称：远洋资本有限公司2020年公开发行创新创业公司债券（第一期）2023年第一次债券持有人会议
（二）召集人：远洋资本有限公司
（三）债权登记日：2023年8月29日
（四）召开时间： 2023年8月30日9:00至 2023年8月31日21:00
（五）投票表决期间：2023年8月30日9:00至 2023年8月31日21:00
（六）召开地点：本次会议不设现场会议地点
（七）召开方式：线上
本次会议采用通讯投票表决方式召开
（八）表决方式是否包含网络投票：否
本期债券持有人会议采用记名方式进行投票表决，拟出席会议的债券持有人请将本通知所附的表决票（参见附件三）、授权委托书（参见附件四，如适用）、参会资料（详见本通知第五部分）的扫描版通过电子邮件的方式，于2023年8月31日21：00前送达指定联系邮箱【gsz20yz01@126.com】（送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的时间为准）。如同一债券持有人通过电子邮件重复投票的，以最后一次有效投票结果为准，最后一次有效投票以电子邮件系统时间孰后认定。
请债券持有人于本次会议结束后15个工作日内将上述文件盖章纸质版寄送至“七、会议会务人”处的邮寄地址。表决票电子邮件与纸质版具有同等法律效力；若两者不一致或者债券持有人未按前述规定寄送上述文件盖章纸质版的，以电子邮件为准。
（九）出席对象：1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日收市时，登记在册的“20远资01”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权，该代理人不必是债券持有人。 2、见证律师将对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。 4、根据《债券持有人会议规则》可以出席或列席本次会议的其他人员。
三、会议审议事项
议案1：《关于豁免本次债券持有人临时提案等期限及监票相关程序的议案》
议案全文见附件一。
议案2：《关于调整“20远资01”本息兑付安排及变更增信措施的议案》 议案全文见附件二。
四、决议效力
（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式通讯投票表决（表决票样式，参见附件三）。
（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（三）本次会议决议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
（四）本次会议根据本期债券《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均具有同等约束力。
五、登记及参会方法
1、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
2、债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、委托代理人出席会议的，代理人应出示以下加盖公章文件:
本人身份证明文件；
委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书（样式参见附件四）；
委托人身份证明文件（营业执照等）；
委托人持有本期债券的证券账户卡或持仓证明截图等适用法律规定的其他证明文件等。
4、登记方式：拟出席会议的债券持有人请将本通知所附的参会回执（样式参见附件五）及前述相关证明文件（统称“参会资料”）的盖章扫描版通过电子邮件的方式，于2023年8月31日21：00前送达以下指定联系邮箱
【gsz20yz01@126.com】（送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的时间为准）。
请债券持有人在本次会议结束后15个工作日内将参会资料盖章纸质版寄送至“七、会议会务人”处的地址。参会资料电子邮件与纸质版具有同等法律效力；若两者不一致或者债券持有人未按前述规定寄送上述文件盖章纸质版的，以电子邮件为准。
5、有效召开：本次会议须由持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方可召开。
六、其他
1、逾期送达或未送达参会资料的债券持有人视为未出席本次会议。有效送达参会资料但逾期送达或未送达表决票的债券持有人视为放弃本次会议表决，计入“弃权”。
2、发出本次会议通知后，无正当理由，本次会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应及时公告并说明原因。
3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（一）债券持有人为发行人或发行人的关联方；（二）债券清偿义务承继方；（三）与债券持有人会议拟审议事项有关联关系的持有人。
4、本公告内容如有补充或变动，召集人将以公告方式发出补充通知。本次会议补充通知会在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告，敬请投资者留意。
七、会议会务人
联系人：远洋资本有限公司基金业务中心债券项目组
联系邮箱：【gsz20yz01@126.com】
联系电话：【010-65107915】
邮寄地址：【北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座3层】
邮政编码：【100025】
八、附件
附件一：《关于豁免本次债券持有人临时提案等期限及监票相关程序的议案》（议案一）
附件二：《关于调整“20远资01”本息兑付安排及变更增信措施的议案》（议案二）
附件三：“20远资01”2023年第一次债券持有人会议表决票
附件四：“20远资01”2023年第一次债券持有人会议授权委托书
附件五：“20远资01”2023年第一次债券持有人会议参会回执
远洋资本有限公司
2023年8月16日
附件一：
《关于豁免本次债券持有人临时提案等期限及监票相关程序的议
案》
各位债券持有人：
一、豁免临时提案提交及公告期限
根据《远洋资本有限公司2020年公开发行创新创业公司债券之债券持有人会议规则》第十九条规定，“单独或合计代表本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向该期债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。”
为保障债券持有人利益，优化本次债券持有人会议召开流程，并结合发行人实际情况，提请豁免本次债券持有人会议临时提案提交及公告期限的约定及相关法律责任，同意临时提案人应不迟于2023年8月28日21:00将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在债权登记日（含）前向本次债券持有人发出会议补充通知。
二、豁免监票人及监票相关程序
考虑本次债券持有人会议为通讯方式召开，豁免由出席会议的债券持有人担任监票人及监票相关程序和工作安排。
本议案如经债券持有人会议通过，即视为会议的监票程序，及前述各项期限均被有效豁免，会议形成的决议均为有效决议，对全体债券持有人具有法律约束力。
以上议案，请审议。
附件二：
《关于调整“20远资01”本息兑付安排及变更增信措施的议案》
各位债券持有人：
为进一步保护投资人权益，结合发行人实际情况，发行人现根据《远洋资本有限公司2020年公开发行创新创业公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）和《远洋资本有限公司2020年公开发行创新创业公司债券之债券持有人会议规则》的约定，提议本议案：
一、调整“20远资01”本息兑付安排
鉴于发行人的经营现状，为稳妥推进本期债券回售本息兑付工作，现提请债券持有人同意将本期债券回售及利息偿付安排按照如下方式进一步调整： （一）本金兑付调整和分期偿付安排
根据“20远资01”2022年第一次债券持有人会议审议通过的《关于调整“20 远资 01”兑付方案及提供增信措施的议案》，本期债券本金兑付日调整为：“兑付日为2023年9月9日。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2022年9月9日。无论投资者行使回售选择权与否，本期债券兑付日均为2023年9月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。”
本议案如经本次会议表决通过，本期债券的本金兑付期限调整为自2023年9月9日（以下简称“基准日”）起36个月（以下简称“兑付日调整期间”）。兑付日调整期间本期债券当期票面利率维持不变（按照年化利率5.3%计息）。发行人将自本议案表决通过之日后在兑付日调整期间的2025年9月9日、2026年9月9日（以上日期以下简称“兑付日”，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）分别兑付本期债券 10%、90%本金。
（二）利息兑付调整和支付安排
根据“20远资01”2022年第一次债券持有人会议审议通过的《关于调整“20 远资 01”兑付方案及提供增信措施的议案》，本期债券付息日调整为：“付息日为2021年至2023年每年的9月9日。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2021年至2022年每年的9月9日。无论投资者行使回售选择权与否，本期债券的计息期限为2020年9月9日至2023年9月8日，利随本清（其中2022-2023年度计息期间为2022年9月9日至2023年9月8日，2022-2023年度的付息日期与最终本金偿还日期一致）。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。”
本议案如经本次会议表决通过，本期债券兑付日调整期间本期债券当期票面利率维持不变（按照年化利率5.3%计息），利息仍以本期债券本金剩余金额为基数计息。具体兑付方案如下：
（1）本期债券自2022年9月9日至2023年9月8日期间、2023年9月9
日至2024年9月8日期间、2024年9月9日至2025年9月8日期间产生的利息，发行人将于2025年9月9日一次性付清（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）；
（2）本期债券自2025年9月9日至2026年9月8日期间的利息，发行人
将于2026年9月9日一次性付清（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
二、调整本期债券增信保障措施
根据“20远资01”2022年第一次债券持有人会议审议通过的《关于调整“20 远资 01”兑付方案及提供增信措施的议案》，发行人承诺将以南通星龙房地产开发有限公司 50%股权质押于受托管理人作为本期债券增信保障措施（以下简称“原增信保障措施”）。上述质押增信保障措施适用本期债券全部未付本息之和、违约金（如适用）等款项总额，担保范围涵盖“20远资01”债券项下发行人应付的本金、利息及因发行人违约（如有）而产生的应由发行人承担的罚息、赔偿款、违约金、手续费、损害赔偿金、实现债权和担保权利的一切费用，担保期限至发行人在“20远资01”债券项下的清偿义务全部履行完毕之日或本期债券持有人已实现了质押担保合同项下全部质权之日。
鉴于公司当前生产经营现状，并考虑为本期债券提供更充分有效的增信保障措施，发行人拟就本期债券增信措施进行调整，将原增信措施中所质押的由非合并报表内关联方股权更换为公司及公司关联方所直接持有的项目公司股权及债权。具体如下：
(一) 本期债券本息兑付安排如经本次债券持有人会议通过，发行人将以所持有的四川朗远恒润企业管理有限公司30%股权（以下简称“标的股权”）为本期债券提供担保，上述质押增信保障措施适用本期债券全部未付本息之和、违约金（如适用）等款项总额，担保范围涵盖“20远资01”债券项下发行人应付的本金、利息及因发行人违约（如有）而产生的应由发行人承担的罚息、赔偿款、违约金、手续费、损害赔偿金、实现债权和担保权利的一切费用，担保期限至发行人在“20远资01”债券项下的清偿义务全部履行完毕之日或本期债券持有人已实现了质押担保合同项下全部质权之日。
发行人承诺于本期债券兑付展期方案表决通过之日起30个工作日内与债券受托管理人签署相关增信担保协议及办理增信担保登记所需的其他协议（如需），且根据增信担保协议的约定和相关市场监督管理部门的要求完成相应增信担保登记手续后，受托管理人配合发行人解除原增信保障措施的工商登记及质押协议，债券持有人同意授权债券受托管理人以自己的名义代表债券持有人签订/解除增信担保协议及办理增信担保登记/解除手续。
（二）本期债券本息兑付安排如经本次债券持有人会议通过，发行人承诺，在兑付日调整期间内，以四川朗远恒润企业管理有限公司所持有的底层项目的销售回款及收益，在扣除经第三方审计机构认可的必要支出（因项目开发及资产运营发生的正常支出、偿还项目对应的项目资产、项目公司涉及的融资贷款本息及相关费用，以及根据相关法律法规或政府主管部门要求而发生的其他支出）后，剩余资金归属标的股权所对应的部分将用于兑付本期债券。
四川朗远恒润企业管理有限公司为远洋资本有限公司和合作方于 2017年 2月成立的有限责任公司。该合资公司注册于四川省成都市（与办公地点一致），法定代表人为郭飞腾，注册资本为1000万元人民币，实缴资本为1000万元人民币，持有50%的直接股东为远洋资本有限公司子公司北京德颖投资管理有限公司。
四川朗远恒润企业管理有限公司主要从事企业管理，商务信息咨询服务，下设若干项目公司从事重庆沙坪坝区、成都金牛区、成都龙泉驿区、成都青羊区等地的住宅地产开发经营等业务。截至2022年12月31日止，四川朗远恒润企业管理有限公司总资产约4.6亿，账面资产主要为长期股权投资。
（三）本期债券本息兑付安排如经本次债券持有人会议通过，发行人承诺，将以公司股东及关联方借款在2021年至2023年3月底形成的78,000万元整为本期债券未偿付部分提供劣后差额补足，并于2023年10月27日前（含当日）出具合法有效的《承诺函》。
该笔债权对应的债权人为远洋资本有限公司及其关联方，债务人为四川朗远恒润企业管理有限公司的全资子公司，全部为以前年度为底层项目正常开发运营而投入的资金，均处于不受限状态，账面未计提减值损失，预计可以在6年之内收回，但具体收取时间存在不确定性，以最终实际收取时间为准。
本议案如经本次债券持有人会议审议通过，则自审议通过之日起，对全体债券持有人具有法律约束力，本期债券的本息兑付安排及增信保障措施即相应调整，不再适用募集说明书等相关募集文件的有关约定以及“20远资01”2022年第一次债券持有人会议审议通过的《关于调整“20 远资 01”兑付方案及提供增信措施的议案》，本次调整本期债券兑付方案不构成本期债券项下的违约事项。
以上议案，请审议。
附件三：
“20远资01”（债券代码175093）
2023年第一次债券持有人会议表决票
| 表决内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一：《关于豁免本次债券持有人临时提案等期限 及监票相关程序的议案》 | |||
| 议案二：《关于调整“20远资01”本息兑付安排及变更 增信措施的议案》 |
| 债券持有人证券 账户卡号码 | 截至债权登记日收市时持有 张数（面值人民币100元为 一张） | 债券持有人为发行人或发行人的关联方、 债券清偿义务承继方、与债券持有人会议 拟审议事项有关联关系的持有人 | |
| 是 | 否 | ||
2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人或代理人若多次投票表决，以表决截止时间前最后一次有效投票为准。
债券持有人（自然人签字/机构单位盖章）或委托代理人（签字）： 日期：2023年8月 日
附件四：
“20远资01”（债券代码175093）
2023年第一次债券持有人会议授权委托书
30日至2023年8月31日召开的“20远资01”（债券代码175093）2023年第一次债券持有人会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 表决内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一：《关于豁免本次债券持有人临时提案等期限及 监票相关程序的议案》 | |||
| 议案二：《关于调整“20远资01”本息兑付安排及变更增 信措施的议案》 |
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本期债券持有人会议结束。
委托人签章（自然人签字/机构单位盖章）：
委托人身份证号（自然人身份证号/单位统一社会信用代码） ： 委托人持有面额为100元的债券张数：
受托人/委托代理人签名： 受托人/委托代理人身份证号：
委托日期：
附件五：
“20远资01”（债券代码175093）
2023年第一次债券持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“20远资01”（债券代码175093）2023年第一次债券持有人会议。
| 债券持有人证券 账户卡号码 | 截至债权登记日收市时持有 张数（面值人民币100元为 一张） | 债券持有人为发行人或发行人的关联方、 债券清偿义务承继方、与债券持有人会议 拟审议事项有关联关系的持有人 | |
| 是 | 否 | ||
参会人：【 】
联系电话：【 】
联系邮箱：【 】
债券持有人签章（自然人签字/机构单位盖章）：
2023年8月____日
