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上海市锦天城律师事务所
关于九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
案号：01F20225442
致：国泰君安证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)的委托，作为其主承销的九江德福科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上(2023)110号）、《首次公开发行证券承销业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见出具的前提为发行人、主承销商及相关方已向本所律师提供出具本法律意见必需的全部材料及证言，且所提交的材料或证言真实、完整、准确、及时且无虚假、误导性陈述及重大遗漏，所提供资料复印件及扫描件与原件一致。
三、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告、资产评估报告和内部控制报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
四、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意主承销商自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
| 次参与发行人战略配售投资者的基 发行方案，并经核查发行人与参与战略配 股份有限公司首次公开发行股票并在创业 技股份有限公司首次公开发行股票并在创 议》，本次参与发行人发行战略配售的投 |
| 战略配售对象名称 |
| 富诚海富通德福科技员工参与创业板战略配售集 合资产管理计划 (以下简称“德福科技资管计划”) |
| 国轩高科股份有限公司 (以下简称“国轩高科”) |
| 国泰君安证裕投资有限公司 (以下简称“证裕投资”) |
| 事会决 查发行 心员工 配售的 德福科 项资产 年12月 资管计 板战略 海富通 会的备 查，德福 关规定 与本次 查德福 缴金额 | 第二届董事会 立集合资产管 案》，同意发行 员工参与创业 理计划的成立 管理人富诚海富 的高级管理人 售集合资产管 理。德福科技资 证明（产品编 技资管计划已 行与战略配售 技资管计划募 比例的具体情 | 十二次会议审 计划参与公司 的部分高级管 战略配售集合 备案 、托管人中信 和核心员工签 计划管理合同 计划已于2023 ：SXZ116）。 行合法备案， 高管及员工情 资金规模为不 如下： | 通过《关于 次公开发行 人员、核 产管理计划 行股份有 了《富诚海 ，设立德福 02月14日 合中国证 过 10,376万 |
| 姓名 | 职务 | 是否为上市公 司高级管理人 员、核心员工 | 实缴金额 （万元） |
| 马科 | 董事长 | 是 | 3,900 |
| 罗佳 | 董事、总经理 | 是 | 320 |
| 吴丹妮 | 董事会秘书 | 是 | 900 |
| 韦诗彬 | 行政总监 | 是 | 705 |
| 马小玲 | 采购总监 | 是 | 600 |
| 刘广宇 | 财务负责人 | 是 | 355 |
| 余超 | 品控总监 | 是 | 100 |
| 宋铁峰 | 营销总监 | 是 | 170 |
| 张涛 | 子公司董事长 | 是 | 770 |
| 潘波 | 子公司总经理 | 是 | 100 |
| 张俊明 | 子公司副总经理 | 是 | 128 |
| 易林 | 子公司副经理 | 是 | 300 |
| 朱小龙 | 高级工程师 | 是 | 220 |
| 吴国升 | 经理 | 是 | 144 |
| 杨红光 | 监事会主席、项 目开发经理 | 是 | 160 |
| 范云龙 | 子公司副总经理 | 是 | 120 |
| 倪龙峰 | 证券事务代表 | 是 | 150 |
| 刘海丹 | 子公司副主任 | 是 | 100 |
| 魏贤定 | 子公司副经理 | 是 | 100 |
| 徐德军 | 子公司副经理 | 是 | 114 |
| 陈鲁秦 | 子公司副经理 | 是 | 120 |
| 聂新和 | 子公司经理 | 是 | 100 |
| 赵伟 | 子公司副经理 | 是 | 100 |
| 李定水 | 主管 | 是 | 100 |
| 熊凡 | 子公司出纳 | 是 | 300 |
| 熊晗露 | 专员 | 是 | 200 |
| 10,376 |
2：最终认购股数待确定发行价格后确认。
5、实际支配主体的认定
根据《资产管理合同》以及上海富诚海富通资产管理有限公司签署的相关承诺函之约定，德福科技资管计划的实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司。
6、关联关系
| 期 责 规 效 2 东 | 核查，国轩高科系在中国境内依法设 届满、决定解散、因违反法律法规或其 关闭或者被撤销、因不能清偿到期债 规范性文件以及公司章程规定应当终 、控股股东和实际控制人 据国轩高科 2023年第一季度报告， 股情况如下： | 、有效存续的上 他规范性文件被依 被宣告破产等根 的情形，国轩高科 公司持股 5%以上 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） |
| 1 | 大众汽车（中国）投资有限公司 | 440,630,983 |
| 2 | 南京国轩控股集团有限公司 | 170,751,887 |
| 3 | 李缜 | 103,276,150 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 51,914,243 |
| 5 | Citibank, National Association | 43,218,800 |
| 6 | 李晨 | 28,472,398 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－前海开源新 经济灵活配置混合型证券投资基金 | 27,976,202 |
| 8 | 佛山电器照明股份有限公司 | 17,133,791 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－前海开源公 用事业行业股票型证券投资基金 | 15,252,120 |
| 10 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方新 能源汽车主题混合型证券投资基金 | 9,552,699 |
3、战略配售资格
国轩高科成立于 1995年，注册资本 17.8亿元人民币，2022年营业收入 230.52亿，归属于母公司净利润 3.12亿元。截至 2022年 12月 31日，国轩高科总资产 726.27亿元，净资产 244.98亿元，属于大型企业。
国轩高科于 2015年 5月上市，主要业务包括动力电池系统、储能电池系统和输配电设备，主要产品包括磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、动力电池组、储能系统等。国轩高科是国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一。根据中国汽车动力电池产业联盟数据，2022年国轩高科国内动力电池装机量 13.33GWh，市占率 4.52%，属于行业领先企业。
国轩高科近期参与了深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（股票代码：301325）首次公开发行股票并在创业板上市的战略配售。国轩高科先后设立合肥国轩高科动力能源、合肥国轩电池技术有限公司等企业，并投资动力电池上下游产业链等相关企业。目前已投资企业包括:安徽华创新材料股份有限公司、中治瑞木新能源科技有限公司、赛力斯集团股份有限公司、铜陵安轩达新能源科技有限公司等。
根据发行人招股说明书的披露，国轩高科已成为发行人报告期 2022年度、2021年度及 2020年度前五大销售客户，双方已建立长期稳定的合作关系。综上，国轩高科属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业。
根据国轩高科与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作主要内容如下： 发行人作为新能源锂电池铜箔行业的龙头企业，拟将国轩高科纳入新能源锂电池铜箔领域的战略合作伙伴，发行人向国轩高科提供适用于国轩高科业务需求的产品和技术，并在已提供的产品和技术上，根据国轩高科的定制化需求，提供高优先级产品服务和技术支持，以支持国轩高科发展。
国轩高科作为我国从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的龙头企业，拟将发行人纳入战略供应商，国轩高科结合公司业务及技术发展趋势向发行人提供新能源锂离子电池相关的产品和技术需求，协助发行人对相关产品及技术打磨、验证，并对满足国轩高科需求的产品进行采购，以支持发行人发展。
(1) 国轩高科优先采购发行人的产品和技术服务：a、国轩高科对已形成采购意向的发行人产品及相关服务加大增购力度；b、对发行人已有但未采购的产品和技术进行验证，对基本满足国轩高科使用需求的产品进行采购；c、对未成熟的产品协助发行人进行打磨和技术升级，达到使用水平后进行采购。
(2) 双方在新能源锂离子电池及材料的研发等领域开展技术合作，共同探索锂电铜箔新技术在新能源锂电池行业的应用，建立例常的高层互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作进展和沟通需求。
根据《实施细则》第三十八条规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项规定。
4、关联关系
经国轩高科确认并经核查，国轩高科与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据国轩高科出具的承诺函，国轩高科用于参与本次发行战略配售的认购资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。同时，经核查国轩高科 2022年年度报告、2023 年第一季度报告，国轩高科的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6、锁定期
国轩高科承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，国轩高科对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
经本所律师核查，国轩高科作为与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业，其参与发行人本次战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（一）项关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。
2、控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，经核查证裕投资现行有效的公司章程，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）持有证裕投资 100%股权，国泰君安系证裕投资的控股股东和实际控制人。
3、关联关系
经核查，截至本法律意见书出具日，证裕投资为国泰君安全资子公司，证裕投资与国泰君安存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。
4、战略配售资格
经核查，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，证裕投资为《实施细则》第三十八条规定的实施跟投的保荐机构相关子公司，其参与发行人本次战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（四）项关于参与发行人战略配售的
| 格的规定。 ，根据《证券公司另类投资子公 起将其自营投资品种清单以外的另 合规与风险管理纳入了母公司国 参与战略配售的认购资金来源 查，证裕投资用于参与本次战略配 投资最近一个会计年度的审计报 署的战略配售协议的认购资金。 锁定期 生跟投情况，证裕投资承诺其获得 发行并上市之日起24个月。限售 证监会和深圳证券交易所关于股 所律师核查，证裕投资作为本次 三十八条规定的实施跟投的保荐 符合《实施细则》第三十八条第（ 的规定。 略配售方案、配售投资者的 略配售方案 参与对象 发行方案，并经核查发行人与参 股份有限公司首次公开发行股票 技股份有限公司首次公开发行股 议》，本次战略配售的对象分别 |
| 战略配售对象名称 |
| 德福科技资管计划 |
| 国轩高科股份有限公司 |
| 国泰君安证裕投资有限公司 |
2、战略配售数量
本次拟公开发行股票不超过 6,753.0217万股，发行股份占公司发行后总股本比例为15.00%，本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次公开发行后总股本为45,023.0000万股。
本次发行初始战略配售数量为1,350.6043万股，占本次发行数量的20.00%。
最终战略配售数量将于 T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，战略配售股份数量不会影响九江德福科技股份有限公司股票上市后必要流动性。
经核查，本次发行参与战略配售的投资者数量未超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量未超过本次公开发行股票数量的20.00%，符合《实施细则》第三十五条的规定。
3、参与规模
德福科技资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10.00%，即675.3021万股，且认购金额不超过10,376万元；
国轩高科拟参与战略配售的认购金额不超过 5,000万元；
证裕投资拟参与战略配售的数量为本次公开发行数量的 5.00%，即 337.6511万股。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，证裕投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。最终实际认购数量与最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人与保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对证裕投资最终实际认购数量根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元；（2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元；（3）发行规模20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元；（4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。
4、配售条件
经核查，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
德福科技资管计划、国轩高科获配股票的限售期为 12个月。如发生跟投情况，证裕投资本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
限售期届满后，德福科技资管计划、国轩高科、证裕投资对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第三十五条及《证券发行与承销管理办法》第二十二条的规定。
（二） 战略配售投资者的选取标准及配售资格核查意见
经核查，本次战略配售对象由发行人的高级管理人员和核心员工参与设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、按照《实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司组成，且本次战略配售对参与战略配售的投资者参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。
施细则》第三十六条、第三十七条、第三十八条的相关规定，德福科技资管计划、证裕投资、国轩高科符合本次战略配售投资者的选取标准，具备战略配售资格。
三、 本次战略配售不存在相关禁止性情形
根据发行人出具的《九江德福科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》以及富诚海富通、国轩高科、证裕投资出具的《关于参与九江德福科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市战略配售的承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条第（一）款“发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条第（二）款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条第（三）款“发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条第（四）款“发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条第（五）款“除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条第（六）款“其他直接或者间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人向德福科技资管计划、证裕投资、国轩高科配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行战略配售投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与主承销商向参与战略配售的资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（本页以下无正文）
