本报记者刘欢
12月22日，祁连山发布公告称，在21日下午召开的第三次临时股东大会上，公司名称变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”、注册资本将由7.76亿元增加至20.62亿元等重要议案获得通过，来自“新东家”中交集团的崔玉萍、范振宇、吴明先等代表成功当选为新一届董事会成员。
同时，公司也于12月21日在甘肃市场监督管理局完成名称的变更登记工作。另自12月28日起，公司证券简称将由“祁连山”变更为“中交设计”。更名之后公司正式退出水泥业务，主要从事工程设计咨询业务。
中交集团党委书记、董事长王彤宙在19日举行的交割仪式上表示：“此次专业化整合是促进中央企业结构调整与重组的重要实践，也是打造设计咨询国家队上市平台、全面服务甘肃省高质量发展的创新探索。中交集团未来将全力推动‘中交设计’成为央企专业化整合的示范标杆，推动中交集团与甘肃省的合作向更宽领域、更深层次、更高水平迈进。”
重组正式收官
此次重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。
具体来看，资产置换涉及的置入资产包括中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。目前，上述股权已完成交割过户，上市公司已合法取得置入资产。置出资产为甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权，已完成交割过户，公司不再持有置出资产股权。
在此次交易中，置出资产作价104.3亿元，置入资产作价235.0亿元。上述差额130.73亿元还需上市公司向中国交建发行约11.1亿股股份、向中国城乡发行1.75亿股股份。公告显示，上述新增股份已于11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。新增股份上市后，祁连山股份数量增加至20.62亿股。
截至目前，中国交建和中国城乡合计持有上市公司12.85亿股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为控股股东，中交集团成为实际控制人。
12月21日，随着股东大会变更名称、注册资本、经营范围等相关议案的通过，公司将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司，资产重组正式收官。
值得注意的是，公司还需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜。据悉，公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过22.56亿元。
中国建材集团党委书记、董事长周育先表示：“中国建材集团与中交集团紧密协作，圆满完成了首例央企间市场化分拆重组上市项目。此次重组作为落实新一轮国企改革深化提升行动的重大举措，是推进国有经济布局优化和结构调整的有益探索，是央企间市场化合作、专业化整合的重要典范，也是中国建材集团落实解决基础建材板块同业竞争承诺的重要举措。”
IPG中国首席经济学家柏文喜接受《证券日报》记者采访时表示：“中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。同时双方都作为国有资本投资公司试点，此次交易也将促进两大央企集团在更多领域展开长期合作。未来，通过在资本市场上进行股权融资、战略并购等方式，能够持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象。”
工程设计领域“巨无霸”诞生
“此次注入上市公司的资产都是中交集团的优质资产，其资产规模、盈利规模均为全行业最高水平，盈利能力也处于行业领先水平。完成上市后，将成为工程设计板块绝对的龙头企业。”有不愿具名的券商分析师向记者表示。
资料显示，此次注入上市公司平台的中国交建下属子公司公规院、一公院、二公院和中国城乡下属子公司西南院、东北院、能源院是为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理和工程项目管理等专业技术服务的企业，在公路、市政设计领域排名行业前列，业务覆盖全国多省市，并拓展至巴拿马、菲律宾、马尔代夫、斯里兰卡、孟加拉国、泰国等多个海外国家。
从资产规模和盈利规模来看，上述6家设计院2022年的资产总额合计为281.8亿元，营业收入为132.79亿元，净利润为17.59亿元。
“公司在重组方案中还提到未来将积极实施‘内部整合，外部并购’的战略发展，这一战略可以使企业快速扩大规模和市场份额，进一步提升竞争力和行业地位。”国内咨询机构Co-Found智库研究负责人张新原向《证券日报》记者表示。
内部整合方面，中交集团计划未来将通过委托经营、业务重组、股权转让或其他合法方式对水运院（水规院、一航院、二航院、三航院、四航院）和中国公路工程咨询集团有限公司的竞争业务予以调整，在上述公司满足注入上市公司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决二者在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。
上述分析师表示：“中交集团的潜在资产注入规模仍较大，上述水运设计资产有289.3亿元，对应净利润约8亿元。”
“未来，随着基础设施建设和城市化进程的加速，工程设计咨询行业的发展空间将更加广阔。而上述6个设计院在行业中具有专业的技术实力和资源优势，同时还具有较强的市场竞争力和品牌认知度，可以更好地适应市场的发展需求和变化，有望在行业中保持领先地位。”张新原表示。
