上海市北高新股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况及经营需要，于2023年12月21日召开的第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中 国共产党组织的领导核心和政治核心作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本 章程。 | 第一条 为维护上海市北高新股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共 产党组织的领导核心和政治核心作用，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司是经上海市人民政府办公厅沪府办 [1991]155号文批准，在原上海第二纺织机 械厂的基础上以募集方式设立的股份有限 公司。在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号：企股沪总字第 019003号（市局）。 公司已于 1996年 5月根据国务院国发 （1995）17号文件《国务院关于原有限责任 公司和股份有限公司依照 <中华人民共和国< td> | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司是经上海市人民政府办公厅沪府办 [1991]155号文批准，在原上海第二纺织机械 厂的基础上以募集方式设立的股份有限公司。 在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913100006072255050。 公司已于1996年5月根据国务院国发（1995） 17号文件《国务院关于原有限责任公司和股 份有限公司依照 <中华人民共和国公司法> 进 行规范的通知》规定，对照《公司法》进行了 |
| 公司法>进行规范的通知》规定，对照《公 司法》进行了规范，并依法履行了重新登记 手续。 | 规范，并依法履行了重新登记手续。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监等董事会认定的高级管理人员。 |
| 第十四条经依法登记，公司的经营范围：企 业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询； 会展服务（主办、承办除外）；建筑规划方 案咨询；物业管理；建筑装饰材料的批发； 佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按 国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭 许可证经营）。 | 第十四条经依法登记，公司的经营范围：企业 管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会 展服务（主办、承办除外）；建筑规划方案咨 询；物业管理；建筑装饰材料的批发；佣金代 理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规 定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
| 第二十条 公司股份总数为 1,873,304,804 股，公司的股本结构为：其中人民币普通股 （A股）1,407,454,804股，占股份总数的 75.13%；人民币特种股（B股）465,850,000 股，占股份总数的24.87%。 公司控股股东为上海市北高新（集团）有限 公司。 | 第二十条 公司股份总数为 1,873,304,804 股，公司的股本结构为：人民币普通股（A股） 1,407,454,804股，占股份总数的75.13%；人 民币特种股（B股）465,850,000股，占股份 总数的24.87%。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 |
| 的活动。 | |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因第 二十四第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 |
| 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； |
| （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 本章程所指对外担保不含公司为购买公司 及公司控股子公司开发房产的客户所提供 的按揭担保。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； 本章程所指对外担保不含公司为购买公司及 公司控股子公司开发房产的客户所提供的按 揭担保。 |
| 第四十三条 公司下列提供财务资助行为，须 经股东大会审议通过，上交所业务规则另有规 定的情形除外。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上交所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前款规定。 | |
| 第四十四条 公司下列重大交易（提供财务资 助、提供担保除外），达到下列标准之一的， 须经股东大会审议通过，上交所业务规则另有 规定的情形除外。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 | |
| 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 | |
| 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在 3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方 可实施。上交所业务规则另有规定的情形除 外。 | |
| 第四十五条 除董事会特别指定地点外，股 东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 除董事会特别指定地点外，股东 大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会若采用网络或其他方式的，还应 当： 1、在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关 联关系； （三）是否存在根据中国证监会、证券交易所 相关法律法规或监管指引不得被提名为上市 公司董事、监事候选人的情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）相关法律法规要求披露的其他重要事 项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 |
| 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 | 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责 人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法 出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法 人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由 其负责人或者决策机构决议授权的人员作为 代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 | 第七十四条 除涉及公司商业秘密以及未公开 的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东大会的内资股股东（包括股 东代理人）和境内上市外资股股东（包括股 东代理人）所持有表决权的股份数，各占公 司总股份的比例； 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东 和境内上市外资股股东对每一决议事项的 表决情况； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东大会的内资股股东（包括股东 代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股 份的比例； 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和 境内上市外资股股东对每一决议事项的表决 情况； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 | 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更本章程确定的现金分红政 策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更本章程确定的现金分红政 策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 |
| 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 | 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事 项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关 系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董 事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东名称，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的 非关联股东有表决权股份数的过半数通过，如 该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的三分之二以 上通过。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发 行股份3%以上的股东，有权提名董事候选人 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 |
| 和监事候选人，独立董事候选人可由董事 会、监事会和单独或合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 在执行累积投票时，投票股东必须在一张选 票上注明其所选举的所有董事或监事，并在 其选举的每名董事或监事后表明其使用的 投票权数。如果选票上该股东使用的投票总 数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选 票无效；如果选票上该股东使用的投票总数 不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选 票有效。 | 会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之 三十及以上时，股东大会就选举两名以上董 事、监事进行表决应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、内资股股东和外资股 股东出席会议及表决情况、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 | 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公 告中应分别列明内资股股东和外资股股东出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条 非独立董事候选人可以由董事会 提名，也可以由单独或合并持有公司 3%以上 有表决权股份的股东提名。独立董事的提名根 据本章程第一百零八条关于独立董事选举的 规定执行。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第 一款规定的提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第一百零九条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 | |
| 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十条 公司聘任的独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百零九条规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和公司章程规定的其 他条件。 | |
| 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事 实发生之日起36个月内不得被提名为公司独 立董事候选人。 | |
| 第一百一十二条 独立董事原则上应当亲自出 席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议 的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成 明确的意见，书面委托其他独立董事代为出 席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议 的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事 | |
| 会应当在该事实发生之日起三十日内提请召 开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百一十三条 独立董事任期届满前，公司 可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披 露。 | |
| 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事 项予以披露。独立董事辞职导致公司董事会或 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》或 本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董 事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和上海证券交易所、本章程 以及公司董事会制定的《独立董事工作制度》 的有关规定履行相关职权及义务。 | |
| 第一百零七条 董事会由七名董事组成，设 董事长一人，副董事长一人。 | 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，其 中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至 少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 |
| （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 上述事项中，超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。 | 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 上述事项中，超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、购买出售或处置资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 董事会对上述事项的批准权限为： （一）投资金额不超过公司最近一期经审计 净资产 50%的对外投资项目（含委托理财、 委托贷款）； （二）公司在一年内购买、出售或处置重大 资产金额不超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （三）公司与关联人发生的交易金额在 300 万以上且不超过 3000万元的，或不超过公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易； （四）公司在办理银行抵押贷款时以自有财 产进行抵押，抵押物价值（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）不超过公司最近 一期经审计总资产的30%的。 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、 购买出售或处置资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担 保除外），达到下列标准之一的，应经董事会 审议通过，达到本章程第四十四条规定的标准 之一，还须提请公司股东大会审议。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年 |
| 公司在连续十二个月内发生的交易标的相 关的同类交易，应当按照累计计算的原则， 经累计计算的发生额超过上述权限，应当根 据本章程相关规定提交股东大会审议，已经 按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 上述指标涉及的数据超过董事会具体权限 范围的，提交股东大会审议。 上述购买、出售或处置资产等相关行为，不 包括公司房地产开发投资、房产购买、销售、 租赁和转让等与日常经营相关的资产购买、 出售或处置行为，但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司对外担保事项须召开董事会会议审议， 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；属于 本章程第四十二条规定的对外担保，还须提 请公司股东大会审议。 | 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条中的重大交易事项包括但不限于：购买或 出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司 投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债 务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研 究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）等事项。 上述购买或者出售资产，不包括房地产开发投 资、房产购买、销售、租赁和转让等与公司日 常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍 包括在内。 公司在连续十二个月内发生的“提供担保”“提 供财务资助”“委托理财”等之外的相同交易 类别下交易标的相关的交易，应当按照连续 12个月内累计计算的原则，适用本条第二款 规定，已经按照本条第二款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进 行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适 用本条第二款规定。 公司发生的关联交易，达到下列标准之一的， 应经董事会审议通过，达到本章程第四十五条 规定的标准之一，还须提请公司股东大会审 议。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然 人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） |
| 在30万元以上的关联交易事项。 公司与同一关联人进行的交易，或与不同关联 人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按 照连续12个月内累计计算的原则，适用前款 规定。 应由董事会审议的对外担保事项如下： 公司对外担保事项须召开董事会会议审议，对 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意；属于本章程第 四十二条规定的对外担保，还须提请公司股东 大会审议。 应由董事会审议的提供财务资助事项如下： 公司提供财务资助事项须召开董事会会议审 议，对于董事会权限范围内的财务资助事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；属 于本章程第四十三条规定的财务资助，还须提 请公司股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前款规定。 | |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权，行使部分职 权，但应将有关执行情况以书面形式提交董 事会备案。超出授权范围的事项，应及时提 议召开董事会讨论决定。 经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相 关程序后，董事长可以在董事会相应权限范 围相应数值的 20%幅度内作出相应的决策， 并在下次董事会会议上再予通报。 如上述事项涉及关联交易的或与有关法律 法规及规则不符的，应按照上海证券交易所 《股票上市规则》及有关法律法规的规定执 行。 | 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权，行使部分职 权，但应将有关执行情况以书面形式提交董事 会备案。超出授权范围的事项，应及时提议召 开董事会讨论决定。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为专人送出、传真、电子邮件 或者其他方式，通知时限为会议召开前5个 工作日。情况紧急，需要尽快召开董事会临 | 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为专人送出、传真、邮寄、电子邮 件或电话等方式，通知时限为会议召开前 5 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 |
| 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。 | 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。本章程另有规定的除 外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书、总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。 |
| 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 正副总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 | 第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高 级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整。 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 | 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； |
| 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 | （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百四十六条 监事会每 6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定 进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策： （一）利润的分配原则： 公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固 树立投资回报股东的意识，实施积极的利润 分配办法，同时兼顾公司的可持续发展，利 润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 （三）利润分配的顺序： 公司具备现金分红条件时，公司应当优先采 用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑 采用股票股利等方式进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会 可以根据盈利情况和资金需求情况提议公 司进行中期现金或股利分配。 （五）现金分红的条件和额度： 在实施现金分红不影响公司的正常经营和 长远发展的前提下，公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于三年内实现的年 均可分配利润的 30%。特殊情况下无法按照 | 第一百六十一条 公司利润分配政策： （一）利润的分配原则： 公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树 立投资回报股东的意识，实施积极的利润分配 办法，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配 政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合 或者法律法规允许的其他方式分配利润。 （三）利润分配的顺序： 公司具备现金分红条件时，公司应当优先采用 现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用 股票股利等方式进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可 以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进 行中期现金或股利分配。 （五）现金分红的条件： 1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值、 且现金流量充裕，公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外），实施现金分红不影响公司后续持续经营 |
| 上述最低现金分红比例确定当年利润分配 方案的，公司应当在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。 （六）股票股利的分配条件和比例： 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证足额现金分红及公司股本规模合 理的前提下，公司可以另行增加发放股票股 利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司 成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定 股票股利分配比例。 （七）差异化的现金分红政策和比例： 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照《公司章程》规定的程序，可提出采取 差异化分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （八）公司在分配股利时，所依据的税后可 分配利润根据下列两个数据按孰低原则确 定： 1、经会计师事务所审计的根据中国会计准 则编制的财务报表中的累计税后可分配利 润数； 2、以中国会计准则编制的、已审计的财务 报表为基础，按照国际会计准则调整的财务 报表中的累计税后可分配利润数。 （九）利润分配政策的决策机制与程序： 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要 求：公司在进行利润分配时，公司董事会应 当先制定分配预案，并经独立董事认可后方 能提交董事会审议； 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例等事宜，独立董事应当发表明确意 | 和长远发展； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告（如适用）。 （六）现金分红的比例： 在满足现金分红条件的前提下，公司连续三年 以现金方式累计分配的利润不少于三年内实 现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法 按照上述最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 （七）股票股利的分配条件和比例： 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理 的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方 式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长 性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股 利分配比例。 （八）差异化的现金分红政策和比例： 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （九）利润分配政策的决策机制与程序： 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定 分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 |
| 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配需履行的程序和 要求：公司董事会审议通过的公司利润分配 方案，应当提交公司股东大会进行审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、 董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 （十）现金分红政策的调整机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整或变更公司现金分红政策的， 调整或变更后的现金分红政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整或变更现金分红政策的议案由 董事会制定，并经独立董事认可后方能提交 董事会审议，独立董事应当对现金分红政策 调整发表独立意见。 3、调整或变更现金分红政策的议案应提交 董事会审议，在董事会审议通过后提交股东 大会批准，公司应当同时安排现场会议和网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利。股东大会审议调整或变更现金分 红政策的议案需经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 （十一）公司应当在年度报告董事会报告部 分中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况。 （十二）公司年度报告期内盈利且累计未分 配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额（包括中期已分配的现金红利） 与当年归属于上市公司股东的净利润之比 低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告 的董事会报告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经 营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于 未进行现金分红或现金分红水平较低原因 的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收 益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； | 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要 求：公司董事会审议通过的公司利润分配方 案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信 箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 （十）现金分红政策的调整机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整或变更公司现金分红政策的，调整或变 更后的现金分红政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 2、有关调整或变更现金分红政策的议案由董 事会制定，独立董事应当对现金分红政策调整 发表独立意见。 3、调整或变更现金分红政策的议案应提交董 事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会 批准，公司应当同时安排现场会议和网络投票 方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整或变更现金分红政策的议 案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （十一）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况。 （十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配 利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年 归属于上市公司股东的净利润之比低于 30% 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决 议公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进 行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益 情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水 平较低的合理性发表的独立意见。 （十三）存在股东违规占用公司资金情况的， |
| 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红 水平较低的合理性发表的独立意见。 （十三）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 | 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 |
| 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 |
| 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、传真、邮件或电话等方式 进行。 | 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、传真、邮寄、电子邮件或电话等 方式进行。 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、传真、邮件或电话等方式 进行。 | 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、传真、邮寄、电子邮件或电 话等方式进行。 |
| 第一百七十一条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送 达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件 发送时间为送达日期；公司通知以电话方式送 出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 |
| 第一百七十三条 公司在中国证券监督管理 委员会指定的信息披露报刊刊登公司公告 和其他需要披露信息；指定上海证券交易所 网站 http：//www.sse.com.cn为公司信息 披露网站。 | 第一百八十四条 公司指定符合《证券法》规 定的信息披露报刊刊登公司公告和其他需要 披露信息；指定上海证券交易所网站 http： //www.sse.com.cn为公司信息披露网站。 |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在上海市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在上海市市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十八条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“不超过”都含 本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过” 不含本数。 | 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以 内”、“不超过”都含本数；“以外”、“低 于”、“超过”不含本数。 |
| 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则的条款如与本章程存在不一致之处， 应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有 |
| 关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁 布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强 制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门 规章及规范性文件的规定执行。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。因新增并删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。
上述修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十一日
