二○二三年十二月
目 录
释 义.............................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况........................................... 7 一、发行人基本情况.................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序.......................................... 7 （一）本次发行履行的决策程序................................. 7 （二）本次发行监管部门的审核注册程序......................... 8 （三）募集资金到账和验资情况................................. 9 三、本次发行基本情况............................................... 10 （一）发行方式.............................................. 10 （二）发行价格及定价原则.................................... 10 （三）发行股票的种类和面值.................................. 10 （四）发行数量.............................................. 10 （五）发行对象与认购方式.................................... 11 （六）发行股份限售期........................................ 11 （七）募集资金情况.......................................... 11 （八）上市地点.............................................. 11 四、本次发行对象概况............................................... 12 （一）发行对象的基本情况.................................... 12 （二）本次发行对象与公司的关系.............................. 12 （三）发行对象的认购资金来源................................ 12 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况...... 13 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排.................. 13 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查................ 14 （七）关于认购对象适当性的说明.............................. 14 五、本次发行相关中介机构情况....................................... 15 （一）保荐人（主承销商）.................................... 15 （三）审计机构.............................................. 16 （四）验资机构.............................................. 16 第二节 本次发行前后公司相关情况.................................... 17 一、本次发行前后公司前十名股东情况................................. 17 （一）本次发行前公司前十名股东情况.......................... 17 （二）本次发行后公司前十名股东情况.......................... 17 （三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况.......... 18 二、本次发行对公司的影响........................................... 18 （一）对股本结构及股东结构的影响............................ 18 （二）对业务及资产的影响.................................... 19 （三）对公司治理的影响...................................... 19 （四）对董事、监事、高级管理人员及科研人员结构的影响........ 19 （五）对财务状况、盈利能力及现金流量的影响.................. 20 （六）对同业竞争和关联交易的影响............................ 21 第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见........................................................... 23 一、关于本次发行定价过程合规性的意见............................... 23 二、关于本次发行对象选择合规性的意见............................... 23 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 24 第五节 中介机构声明................................................ 25 第六节 备查文件.................................................... 30 一、备查文件....................................................... 30 二、查阅地点....................................................... 30 三、查阅时间....................................................... 30 四、信息披露网址................................................... 31
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 公司、上市公司、启明星辰、 发行人 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司（股票代码 002439） |
| 本次发行、本次向特定对象 发行 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022年向特定对象 发行 A股股票 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行 股票发行情况报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》 |
| 实际控制人、控股股东 | 指 | 王佳、严立夫妇 |
| 中移资本 | 指 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 保荐人、主承销商、中信建 投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日 |
| 发行底价 | 指 | 本次发行定价基准日前 20个交易日启明星辰 A股股票交 易均价的 80% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 董事会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、百万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，人民币百万元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Venustech Group Inc. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002439 |
| 证券简称 | 启明星辰 |
| 成立时间 | 2008-01-25 |
| 注册资本 | 943,699,162元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦 一层 |
| 办公地址 | 北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦 |
| 法定代表人 | 王佳 |
| 邮政编码 | 100193 |
| 联系电话 | 010-82779006 |
| 传真 | 010-82779010 |
| 公司网站 | www.venustech.com.cn |
| 统一社会信用代码 | 911100006004827014 |
| 经营范围 | 货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺 织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额 许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租 办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（一）本次发行履行的决策程序
本次发行方案已经 2022年 6月 17日召开的公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过。
2022年 9月 30日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了调整本次发行方案等议案。
2022年 10月 19日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。
2023年 2月 27日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告等议案。
2023年 3月 17日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告等议案。
2023年 8月 4日，发行人召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了本次向特定对象发行的补充协议等相关议案。
2023年 9月 28日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了延长本次发行股东大会有效期等议案。
2023年 10月 17日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了延长本次发行股东大会有效期等议案。
（二）本次发行监管部门的审核注册程序
2022年 8月 22日，本次发行对象中移资本收到的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕536号），同意中移资本实施集中。
2022年 11月 21日，公司收到国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕901号），国家国防科技工业局已原则同意公司本次资本运作。
2023年 5月 19日，启明星辰收到本次发行认购对象中移资本控股有限责任公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于中移资本控股有限责任公司收购启明星辰信息技术集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕186号），国务院国有资产监督管理委员会已原则同意中移资本通过认购启明星辰定向发行的不超过 28,437.4100万股股份等方式取得启明星辰控股权的整体方案。
2023年 8月 2日，启明星辰收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年 12月 2日，公司收到中国证监会出具的《关于同意启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2696号）注册批文，同意公司本次发行股票相关事宜。
（三）募集资金到账和验资情况
2023年 12月 11日，发行人及保荐人中信建投证券向中移资本发送了《缴款通知书》。
2023年 12月 12日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信建投证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 12月 13日出具的《验证报告》（XYZH/2023GZAA7B0205号），截至 2023年 12月 12日，中信建投证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币 4,062,623,721.45元。
2023年 12月 13日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023年 12月 15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023GZAA7B0206号），截至 2023年 12月 13日止，公司募集资金总额为人民币 4,062,623,721.45元，扣除各项发行费用人民币17,814,254.40元（不含税），募集资金净额为人民币 4,044,809,467.05元，其中增加股本人民币 283,109,667.00元，增加资本公积人民币 3,761,699,800.05元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记、托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.35元/股。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日（2022年 6月 17日），确定初始发行价格为 14.57元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
2022年 7月 1日，公司实施完毕 2021年度权益分派：以公司总股本
947,913,938股为基数，向全体股东每 10股派 0.25元人民币现金（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 14.57元/股调整为14.55元/股。
2023年 6月 26日，公司实施完毕 2022年度权益分派：以公司现有总股本943,699,162股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 14.55元/股调整为14.35元/股。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行数量
根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（注册稿）》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次发行拟发行股票数量为 283,109,667股，拟募集资金总额不超过4,062,623,721.45元（含本数）。
根据发行对象认购情况，本次发行股票数量为 283,109,667股，未超过公司本次发行前总股本的 30%，符合公司董事会、股东大会有关决议，符合中国证监会《关于同意启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2696号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象与认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象共 1名，为中移资本，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 中移资本 | 283,109,667 | 4,062,623,721.45 |
| 合计 | 283,109,667 | 4,062,623,721.45 |
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象中移资本认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金情况
本次发行股票募集资金总额为人民币 4,062,623,721.45元，扣除各项发行费用人民币 17,814,254.40元（不含税），募集资金净额为人民币 4,044,809,467.05元。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
| 名称 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 法定代表人 | 范冰 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街 36号 12号楼 1609室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 2,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA009DBE6D |
| 成立日期 | 2016-11-09 |
| 经营期限 | 2016-11-09至 2076-11-08 |
| 经营范围 | 投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术咨询;物 业管理;出租办公用房;机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）本次发行对象与公司的关系
本次发行前，中移资本未持有发行人股份。
本次发行完成后，中移资本将持有发行人股份 283,109,667股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来 12个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人及其一致行动人，为上市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东回避表决。
（三）发行对象的认购资金来源
2022年 6月，针对本次向特定对象发行股票事项，中移资本出具《中移资本控股有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺：
“本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
在本次发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。”
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
最近一年，中移资本及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中移资本及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
本次发行完成后，中移资本将成为公司控股股东。中移资本和中国移动集团及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司的采购及销售构成关联交易。
对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
中移资本及其实际控制人中国移动集团就规范关联交易的安排出具如下承诺：
中移资本作出如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。” 中国移动集团作出如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
中移资本作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。
本次启明星辰向特定对象发行股票的风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。
本次发行的发行对象中移资本已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，中移资本属于普通投资者（C4），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
五、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦
项目经办人员：王志宇、黄多、高元、赵启、尹一凡、雷康、王治钧、王扬、汪家富、邓松、刘富有
电话：010-86451069
传真：010-56160130
（二）发行人律师
名称：北京天达共和律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东三环北路 8号 4号楼 20-25层
负责人：汪冬
经办律师：胡晓华、张璇、张曦予
电话：010-65906639
传真：010-65107030
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层
负责人：谭小青
经办会计师：邓登峰、廖朝理、刘丽红
电话：010-65542288
传真：010-65547190
（四）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层
负责人：谭小青
经办会计师：邓登峰、刘丽红
电话：010-65542288
传真：010-65547190
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 王佳 | 218,251,632 | 23.13% |
| 2 | 香港中央結算有限公司 | 176,296,709 | 18.68% |
| 3 | 严立 | 47,407,452 | 5.02% |
| 4 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产 品 | 13,210,718 | 1.40% |
| 5 | 全国社保基金 420组合 | 11,590,701 | 1.23% |
| 6 | 安本环球中国 A股基金 | 10,228,508 | 1.08% |
| 7 | 过仲平 | 9,659,135 | 1.02% |
| 8 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 8,796,679 | 0.93% |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 | 5,730,928 | 0.61% |
| 10 | 中证 500交易型开放式指数证券投资基金 | 4,900,742 | 0.52% |
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中移资本控股有限责任公司 | 283,109,667 | 23.08% |
| 2 | 王佳 | 218,251,632 | 17.79% |
| 3 | 香港中央結算有限公司 | 176,296,709 | 14.37% |
| 4 | 严立 | 47,407,452 | 3.86% |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险 产品 | 13,210,718 | 1.08% |
| 6 | 全国社保基金 420组合 | 11,590,701 | 0.94% |
| 7 | 安本环球中国 A股基金 | 10,228,508 | 0.83% |
| 8 | 过仲平 | 9,659,135 | 0.79% |
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 9 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 8,796,679 | 0.72% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 | 5,730,928 | 0.47% |
公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构及股东结构的影响
1、对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 283,109,667股有限售条件流通股。具体股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 增加的股份 数量（股） | 本次发行后 | ||
| 股份数量 占总股本 （股） 比例 | |||||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例 | ||||
| 有限售条件流通股 | 219,286,626 | 23.24% | 283,109,667 | 502,396,293 | 40.95% |
| 无限售条件流通股 | 724,412,536 | 76.76% | - | 724,412,536 | 59.05% |
| 股份合计 | 943,699,162 | 100.00% | 283,109,667 | 1,226,808,829 | 100.00% |
截至本发行情况报告书出具之日，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司28.25%的股权，为公司实际控制人。
本次发行完成后，中移资本直接持有上市公司 23.08%的股份，王佳、严立夫妇合计持有上市公司 21.73%的股份，合计持有上市公司 13.08%的表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。
本次发行前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例具体情况如下表：
单位：万股
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 拥有表 决权股 份数 | 拥有表决 权股份数 占总股本 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 拥有表决 权股份数 | 拥有表决 权股份数 占总股本 比例 | |
| 中移资本 | - | - | - | - | 28,310.97 | 23.08% | 28,310.97 | 23.08% |
| 王佳、严立 夫妇 | 26,655.11 | 28.25% | 16,042.88 | 17.00% | 26,655.11 | 21.73% | 16,042.88 | 13.08% |
| 其他股东 | 67,714.81 | 71.75% | 67,714.81 | 71.75% | 67,714.81 | 55.20% | 67,714.81 | 55.20% |
| 合计 | 94,369.92 | 100.00% | 83,757.69 | 88.75% | 122,680.88 | 100.00% | 112,068.66 | 91.35% |
截至本发行情况报告书出具日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合及调整计划。本次发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，公司主营业务、收入结构不会因本次发行股票而改变，本次发行亦不涉及对公司现有资产的整合及调整。
本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。
（三）对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，《公司章程》需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。根据《投资合作协议》的约定，在符合相关法律法规的前提下，中移资本将推动上市公司修改《公司章程》，将上市公司治理结构调整为：上市公司董事会成员共 9名，其中非独立董事 6名，独立董事 3名。除此之外，《公司章程》的其他条款将根据《投资合作协议》等约定进行相应调整。
（四）对董事、监事、高级管理人员及科研人员结构的影响
根据《投资合作协议》的约定，在中移资本完成认购本次发行股份后，即有权对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行改选，相关治理结构调整为： 董事会成员共 9名，其中非独立董事 6名，独立董事 3名；中移资本基于其享有的股东权利提名 4名非独立董事候选人和 2名独立董事候选人； 监事会成员共 3名，其中职工监事 1名；中移资本和王佳、严立夫妇分别有权提名 1名非职工监事，监事会主席由中移资本提名的监事担任；
高级管理人员包括总经理 1名，副总经理 3名（其中 1名兼任董事会秘书）及财务负责人 1名；中移资本有权向上市公司董事会推荐 1名分管业务协同的副总经理和 1名财务负责人。
因此，本次发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员将会发生变动，公司核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，启明星辰将成为中国移动集团控制的网信安全子公司，中国移动集团将按照相关法律法规要求，持续充分尊重启明星辰作为上市公司的独立性，保持启明星辰经营机制，以市场化原则为基础，推动启明星辰在保持自身原有业务健康稳健增长的基础上，快速融入中国移动集团管战建协同体系，实现协同效应。
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整科研人员的计划，本次发行亦不会对科研人员结构造成重大影响。
（五）对财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将进一步优化，公司资本结构更趋稳键，盈利能力持续提升，核心竞争力将得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： 1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，公司资本实力将明显增强，盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展目标和股东利益。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定发行对象以现金认购公司所发行的股份，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。本次发行完成后，随着募集资金到位并用于补充流动资金，公司资本实力将进一步提升，有利于增强业务拓展能力，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股东、中国移动集团将成为上市公司的实际控制人。
中移资本主要从事股权投资业务，实际控制人中国移动集团及其下属子公司主要从事通信及信息服务，上市公司主要从事网络安全服务，两者不存在直接的实质性同业竞争，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。
为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，中移资本及其实际控制人中国移动集团已就关于避免同业竞争的安排出具了相关承诺。
2、对关联交易的影响
本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股东、中国移动集团将成为上市公司的实际控制人。中移资本和中国移动集团及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司的采购及销售构成关联交易。
随着公司与中国移动集团战略合作的深入，公司与中国移动集团及其下属公司的关联交易可能进一步增加。
对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。中移资本及其实际控制人中国移动集团已就规范关联交易的安排出具了相关承诺。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行
过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 一、关于本次发行定价过程合规性的意见
1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。
2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了深圳证券交易所上市审核中心和中国证监会的注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
3、本次发行严格按照董事会、股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案的相关要求执行，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的《股份认购协议》合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行对象具备本次认购的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定。
第五节 中介机构声明
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会同意本次发行的注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的说明；
5、律师关于本次向特定对象发行过程及认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
启明星辰信息技术集团股份有限公司
地址：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦 电话：010-82779006
传真：010-82779010
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦八层
电话：010-86451069
传真：010-56160130
三、查阅时间
工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
